Podpisanie umowy przedwstępnej sprzedaży akcji i inwestycyjnej z Inwestorem
28-11-2012
Zarząd Ad Astra Executive Charter S.A. (Emitent, Spółka) informuje, że w dniach 27 - 28 listopada 2012 r. pomiędzy głównymi akcjonariuszami Emitenta tj. Organic Trade Sp. z o.o., AM Technologies Sp. z o.o., M Capital Sp. z o.o. i AP-Flyer Sp. z o.o. i akcjonariuszem będącym członkiem organu zarządzającego Emitenta (łącznie określani jako "Sprzedający") oraz Spółką i Inwestorem ("Kupującym") została podpisana trójstronna umowa, w przedmiocie przedwstępnego zobowiązania akcjonariuszy do sprzedaży akcji Emitenta Inwestorowi w zamian za dokapitalizowanie Spółki oraz w przedmiocie zasad tego dokapitalizowania /umowa przedwstępna sprzedaży akcji i inwestycyjna/.
Najważniejsze założenia umowy są następujące:
1) Sprzedający zobowiązali się łącznie wobec Inwestora do przeniesienia własności 2.788.467 akcji Spółki serii A, będących akcjami zwykłymi na okaziciela, stanowiących 50 % plus 1 akcja w kapitale zakładowym Spółki i 50 % plus 1 głos na Walnym Zgromadzeniu, za łączną cenę 1 zł, pod warunkiem:
a) dofinansowania Spółki przez Inwestora, przy czym umowa sprzedaży akcji (umowa przyrzeczona) może zostać zawarta po wpłaceniu przynajmniej pierwszej transzy dofinansowania, w formie pożyczki udzielonej Spółce, która zostanie rozliczona w drodze konwersji wierzytelności z tytułu pożyczki na akcje Spółki nowej emisji, z zastrzeżeniem, że warunkiem konwersji jest konwersja części wierzytelności Sprzedających przysługujących im wobec Spółki na akcje nowej emisji;
b) udzielenia Sprzedającym określonego w umowie zabezpieczenia spłaty pozostałej części ich wierzytelności.
2) Konwersja wierzytelności Inwestora z tytułu pożyczki oraz wierzytelności Sprzedających w celu oddłużenia Spółki odbędzie się w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.
Cena sprzedaży akcji ukształtowana została na podanym poziomie z uwagi na zobowiązanie się Inwestora do dofinansowania Spółki.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Najważniejsze założenia umowy są następujące:
1) Sprzedający zobowiązali się łącznie wobec Inwestora do przeniesienia własności 2.788.467 akcji Spółki serii A, będących akcjami zwykłymi na okaziciela, stanowiących 50 % plus 1 akcja w kapitale zakładowym Spółki i 50 % plus 1 głos na Walnym Zgromadzeniu, za łączną cenę 1 zł, pod warunkiem:
a) dofinansowania Spółki przez Inwestora, przy czym umowa sprzedaży akcji (umowa przyrzeczona) może zostać zawarta po wpłaceniu przynajmniej pierwszej transzy dofinansowania, w formie pożyczki udzielonej Spółce, która zostanie rozliczona w drodze konwersji wierzytelności z tytułu pożyczki na akcje Spółki nowej emisji, z zastrzeżeniem, że warunkiem konwersji jest konwersja części wierzytelności Sprzedających przysługujących im wobec Spółki na akcje nowej emisji;
b) udzielenia Sprzedającym określonego w umowie zabezpieczenia spłaty pozostałej części ich wierzytelności.
2) Konwersja wierzytelności Inwestora z tytułu pożyczki oraz wierzytelności Sprzedających w celu oddłużenia Spółki odbędzie się w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.
Cena sprzedaży akcji ukształtowana została na podanym poziomie z uwagi na zobowiązanie się Inwestora do dofinansowania Spółki.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
