Zarząd Ad Astra Executive Charter S.A. /Spółka; Emitent/ informuje, że w dniu 21 stycznia 2013 r., na podstawie upoważnienia zawartego w § 13 Statutu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Zgodnie z Uchwałą nr 1 kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty z kwoty 713.860,30 zł (siedemset trzynaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt złotych trzydzieści groszy) o kwotę 180.000,00 zł (sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) tj. do kwoty 893.860,30 zł (osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt złotych trzydzieści groszy).

Podwyższenie nastąpiło poprzez emisję 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, które oznaczono jako akcje serii F. Za zgodą Rady Nadzorczej cenę emisyjną akcji ustalono w wysokości 0,30 zł za jedną akcję.

Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2012 roku tj. rok obrotowy 2012 r. będzie pierwszym rokiem uczestniczenia w dywidendzie akcji nowej emisji.

Emisja akcji serii F nastąpiła z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Wyłączenie prawa poboru nastąpiło w Uchwale nr 2 Zarządu podjętej na podstawie statutowego upoważnienia, za zgodą Rady Nadzorczej, po przedłożeniu jej pisemnej opinii uzasadniającej wyłączenie.

Akcje serii F zostaną objęte - zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) KSH - w drodze subskrypcji prywatnej, zaoferowanej nie więcej niż 99 adresatom. Umowy objęcia akcji serii F zostaną zawarte w terminie do dnia 15-02-2013 r. Akcje serii F zostaną pokryte wkładem pieniężnym, przy czym dopuszcza się opłacenie akcji w drodze umownego potrącenia wierzytelności.

W związku z podwyższeniem, za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd podjął również Uchwałę nr 3 o zmianie § 8 Statutu Spółki. Zmiana dotyczy ust. 1.

Dotychczasowe brzmienie:

§ 8

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 713.860,30 zł (siedemset trzynaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt złotych 30/100) i dzieli się na:

a) 4.500.000 /cztery miliony pięćset tysięcy/ akcji zwykłych, na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 /dziesięć groszy/ złotych każda akcja, o numerach od A 0000001 do A 4500000;

b) 150.000 /sto pięćdziesiąt tysięcy/ akcji zwykłych, na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 /dziesięć groszy/ złotych każda akcja o numerach od B 000001 do B 150000;

c) 539.000 /pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy/ akcji zwykłych, na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 /dziesięć groszy/ złotych każda akcja o numerach od C 000001 do C 539000;

d) 387.932 /trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści dwie/ akcje zwykłe, na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 /dziesięć groszy/ złotych każda akcja o numerach od D 0000001 do D 387.932.

e) 1.561.671 /jeden milion pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden/ akcje zwykłe, na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 /dziesięć groszy/ złotych każda akcja o numerach od E 0000001 do E 1.561.671."

Nowe brzmienie:

§ 8

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 893.860,30 zł (osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt złotych trzydzieści groszy) i dzieli się na:

a) 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od A 0000001 do A 4500000;

b) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja o numerach od B 000001 do B 150000;

c) 539.000 (pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja o numerach od C 000001 do C 539000;

d) 387.932 (trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe, na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja o numerach od D 0000001 do D 387.932.;

e) 1.561.671 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych, na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja o numerach od E 0000001 do E 1561671;

f) 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja o numerach od F 0000001 do F 1800000."

O zawarciu umów objęcia akcji serii F oraz o zarejestrowaniu podwyższenia Zarząd poinformuje odrębnymi raportami.

Podstawa prawna:

§ 3 ust. 2 pkt. 5b) oraz § 4 ust. 2 pkt. 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".