Uchwały podjęte na ZWZA BIOGENED SA w dniu 21.06.2013r.
21-06-2013
Zarząd Emitenta przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Biogened S.A., które odbyło się w dniu 21.06.2013 r.
Ponadto Emitent informuje, że w związku z podjętą w dniu 21.06.2013 r. Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki dokonano zmiany §9 ust. 1, §9 ust. 2, §11 ust. 1, §11 ust. 2, §11 ust. 4, §14 ust. 1, §14 ust. 2 Statutu Emitenta:
Treść §9 ust. 1 Statutu Emitenta przed zmianą brzmiała:
"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą następujące sprawy:
a) zatwierdzanie kierunków działalności Spółki,
b) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej,
c) zatwierdzanie bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy Spółki,
d) podział zysku lub pokrycie strat, w tym wyłączenie czystego zysku od podziału pomiędzy Wspólników lub przeznaczenie czystego zysku na zasilenie funduszy tworzonych przez Spółkę,
e) tworzenie i przeznaczenie kapitałów (funduszy) Spółki,
f) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym jej przewodniczącego,
h) udzielanie pokwitowania Zarządowi i Radzie Nadzorczej z wykonywania obowiązków,
i) ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
j) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
k) zmiana Statutu Spółki,
l) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz ustanowienie likwidatora,
m) przystąpienie Spółki do organizacji zrzeszających podmioty gospodarcze,
n) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
o) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Zarząd albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 ( jedną dziesiątą ) część kapitału zakładowego,
p) umorzenie akcji,
q) wystąpienie z roszczeniami o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowania zarządu albo nadzoru."
Po zmianie treść §9 ust. 1 Statutu otrzymała brzmienie:
"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą następujące sprawy:
a) zatwierdzanie kierunków działalności Spółki,
b) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej,
c) zatwierdzanie bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy Spółki,
d) podział zysku lub pokrycie strat, w tym wyłączenie czystego zysku od podziału pomiędzy Wspólników lub przeznaczenie czystego zysku na zasilenie funduszy tworzonych przez Spółkę,
e) tworzenie i przeznaczenie kapitałów (funduszy) Spółki,
f) powoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym jej przewodniczącego,
g) odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym jej przewodniczącego,
h) udzielanie pokwitowania Zarządowi i Radzie Nadzorczej z wykonywania obowiązków,
i) ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
j) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
k) zmiana Statutu Spółki,
l) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz ustanowienie likwidatora,
m) przystąpienie Spółki do organizacji zrzeszających podmioty gospodarcze,
n) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
o) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Zarząd albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 ( jedną dziesiątą ) część kapitału zakładowego,
p) umorzenie akcji,
q) wystąpienie z roszczeniami o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowania zarządu albo nadzoru."
Treść §9 ust. 2 Statutu Emitenta przed zmianą brzmiała:
"Uchwały podejmowane w sprawach objętych pkt. c, d, l, m, n, p, wymagają dla swej skuteczności większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych, a uchwały w sprawie powołania i odwołania członków Zarządu i Rady Nadzorczej wymagają dla swej skuteczności 4/5 (czterech piątych) głosów."
Po zmianie treść §9 ust. 2 Statutu otrzymała brzmienie:
"Uchwały podejmowane w sprawach objętych pkt. c, d, l, m, n, p, wymagają dla swej skuteczności większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych, a uchwały w sprawie odwołania członków Zarządu lub odwołania członków Rady Nadzorczej wymagają dla swej skuteczności 4/5 (czterech piątych) głosów."
Treść §11 ust. 1 Statutu Emitenta przed zmianą brzmiała:
"Rada Nadzorcza składa się z 5 osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie."
Po zmianie treść §11 ust. 1 Statutu otrzymała brzmienie:
"Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie."
Treść §11 ust. 2 Statutu Emitenta przed zmianą brzmiała:
"Kadencja Rady Nadzorczej wynosi trzy lata."
Po zmianie treść §11 ust. 2 Statutu otrzymała brzmienie:
"Kadencja Rady Nadzorczej wynosi pięć lat."
Treść §11 ust. 4 Statutu Emitenta przed zmianą brzmiała:
"Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w jej posiedzeniach oraz wykonywać inne obowiązki członków Rady Nadzorczej jedynie osobiście."
Po zmianie treść §11 ust. 4 Statutu otrzymała brzmienie:
"Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w jej posiedzeniach oraz wykonywać inne obowiązki członków Rady Nadzorczej osobiście lub za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, a także mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały."
Treść §14 ust. 1 Statutu Emitenta przed zmianą brzmiała:
"Zarząd Spółki składa się z 1 - 4 członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie lub przez Radę Nadzorczą."
Po zmianie treść §14 ust. 1 Statutu otrzymała brzmienie:
"Zarząd Spółki składa się z 1 - 4 członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów."
Treść §14 ust. 2 Statutu Emitenta przed zmianą brzmiała:
"Kadencja ZarzÄ…du trwa trzy lata."
Po zmianie treść §14 ust. 2 Statutu otrzymała brzmienie:
"Kadencja Zarządu trwa pięć lat."
Treść tekstu jednolitego Statutu Spółki zostanie opublikowana po jego sporządzeniu przez Radę Nadzorczą.
Ponadto Emitent informuje, że pełnomocnik akcjonariusza Nordea OFE na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Biogened S.A. w dniu 21.06.2013 r. przedłożył projekt uchwały
dotyczącej zmiany Statutu Emitenta - projekt stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt 2, 5 i 7 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Ponadto Emitent informuje, że w związku z podjętą w dniu 21.06.2013 r. Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki dokonano zmiany §9 ust. 1, §9 ust. 2, §11 ust. 1, §11 ust. 2, §11 ust. 4, §14 ust. 1, §14 ust. 2 Statutu Emitenta:
Treść §9 ust. 1 Statutu Emitenta przed zmianą brzmiała:
"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą następujące sprawy:
a) zatwierdzanie kierunków działalności Spółki,
b) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej,
c) zatwierdzanie bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy Spółki,
d) podział zysku lub pokrycie strat, w tym wyłączenie czystego zysku od podziału pomiędzy Wspólników lub przeznaczenie czystego zysku na zasilenie funduszy tworzonych przez Spółkę,
e) tworzenie i przeznaczenie kapitałów (funduszy) Spółki,
f) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym jej przewodniczącego,
h) udzielanie pokwitowania Zarządowi i Radzie Nadzorczej z wykonywania obowiązków,
i) ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
j) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
k) zmiana Statutu Spółki,
l) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz ustanowienie likwidatora,
m) przystąpienie Spółki do organizacji zrzeszających podmioty gospodarcze,
n) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
o) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Zarząd albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 ( jedną dziesiątą ) część kapitału zakładowego,
p) umorzenie akcji,
q) wystąpienie z roszczeniami o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowania zarządu albo nadzoru."
Po zmianie treść §9 ust. 1 Statutu otrzymała brzmienie:
"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą następujące sprawy:
a) zatwierdzanie kierunków działalności Spółki,
b) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej,
c) zatwierdzanie bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy Spółki,
d) podział zysku lub pokrycie strat, w tym wyłączenie czystego zysku od podziału pomiędzy Wspólników lub przeznaczenie czystego zysku na zasilenie funduszy tworzonych przez Spółkę,
e) tworzenie i przeznaczenie kapitałów (funduszy) Spółki,
f) powoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym jej przewodniczącego,
g) odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym jej przewodniczącego,
h) udzielanie pokwitowania Zarządowi i Radzie Nadzorczej z wykonywania obowiązków,
i) ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
j) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
k) zmiana Statutu Spółki,
l) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz ustanowienie likwidatora,
m) przystąpienie Spółki do organizacji zrzeszających podmioty gospodarcze,
n) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
o) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Zarząd albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 ( jedną dziesiątą ) część kapitału zakładowego,
p) umorzenie akcji,
q) wystąpienie z roszczeniami o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowania zarządu albo nadzoru."
Treść §9 ust. 2 Statutu Emitenta przed zmianą brzmiała:
"Uchwały podejmowane w sprawach objętych pkt. c, d, l, m, n, p, wymagają dla swej skuteczności większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych, a uchwały w sprawie powołania i odwołania członków Zarządu i Rady Nadzorczej wymagają dla swej skuteczności 4/5 (czterech piątych) głosów."
Po zmianie treść §9 ust. 2 Statutu otrzymała brzmienie:
"Uchwały podejmowane w sprawach objętych pkt. c, d, l, m, n, p, wymagają dla swej skuteczności większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych, a uchwały w sprawie odwołania członków Zarządu lub odwołania członków Rady Nadzorczej wymagają dla swej skuteczności 4/5 (czterech piątych) głosów."
Treść §11 ust. 1 Statutu Emitenta przed zmianą brzmiała:
"Rada Nadzorcza składa się z 5 osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie."
Po zmianie treść §11 ust. 1 Statutu otrzymała brzmienie:
"Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie."
Treść §11 ust. 2 Statutu Emitenta przed zmianą brzmiała:
"Kadencja Rady Nadzorczej wynosi trzy lata."
Po zmianie treść §11 ust. 2 Statutu otrzymała brzmienie:
"Kadencja Rady Nadzorczej wynosi pięć lat."
Treść §11 ust. 4 Statutu Emitenta przed zmianą brzmiała:
"Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w jej posiedzeniach oraz wykonywać inne obowiązki członków Rady Nadzorczej jedynie osobiście."
Po zmianie treść §11 ust. 4 Statutu otrzymała brzmienie:
"Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w jej posiedzeniach oraz wykonywać inne obowiązki członków Rady Nadzorczej osobiście lub za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, a także mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały."
Treść §14 ust. 1 Statutu Emitenta przed zmianą brzmiała:
"Zarząd Spółki składa się z 1 - 4 członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie lub przez Radę Nadzorczą."
Po zmianie treść §14 ust. 1 Statutu otrzymała brzmienie:
"Zarząd Spółki składa się z 1 - 4 członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów."
Treść §14 ust. 2 Statutu Emitenta przed zmianą brzmiała:
"Kadencja ZarzÄ…du trwa trzy lata."
Po zmianie treść §14 ust. 2 Statutu otrzymała brzmienie:
"Kadencja Zarządu trwa pięć lat."
Treść tekstu jednolitego Statutu Spółki zostanie opublikowana po jego sporządzeniu przez Radę Nadzorczą.
Ponadto Emitent informuje, że pełnomocnik akcjonariusza Nordea OFE na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Biogened S.A. w dniu 21.06.2013 r. przedłożył projekt uchwały
dotyczącej zmiany Statutu Emitenta - projekt stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt 2, 5 i 7 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
