Zarząd spółki Kujawskie Zakłady Poligraficzne "DRUK-PAK" Spółka Akcyjna z siedzibą w Aleksandrowie Kujawskim S.A. ("Spółka") powziął informacje o zawarciu w dniu 13 lutego 2014 roku umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji ("Umowa") pomiędzy: (i) Penton V Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, pod adresem ul. Bukowińska nr 24 A lok. 65, 02-703 Warszawa ("Sprzedający"), a (ii) Akomex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Starogardzie Gdańskim, pod adresem ul. Jabłowska 71, 83-200 Starogard Gdański ("Kupujący").

Zgodnie z Umową, Sprzedający jest zobowiązany do zbycia wszystkich posiadanych przez niego akcji w Spółce tj. 3.100.937 akcji Spółki stanowiących łącznie 80,35% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 80,35% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, a Kupujący jest zobowiązany do nabycia takich akcji, pod warunkiem spełnienia się określonych w Umowie warunków, w szczególności: (i) uzyskania zgody Prezesa UOKiK na zamiar koncentracji przedsiębiorców polegającej na przejęciu przez Kupującego kontroli nad Spółką (bądź upływ terminu na wydanie takiej decyzji skutkujący zgodnie z obowiązującym prawem możliwością dokonania koncentracji), albo dokonanie przez Prezesa UOKiK innej czynności w wyniku stwierdzenia braku obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji, (ii) sporządzenia i podania do publicznej wiadomości przez Spółkę raportu rocznego zawierającego zbadane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2013, (iii) dokonania określonych zmian statutu Spółki.

Po spełnieniu się ww. warunków Kupujący będzie zobowiązany: (i) do ogłoszenia (poprzez publikację na stronie internetowej firmy inwestycyjnej oraz Spółki) zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki w liczbie do 100% akcji w Spółce oraz (ii) do nabycia do 100% akcji Spółki, z zastrzeżeniem, że Kupujący będzie zobowiązany do nabycia akcji tylko wówczas, gdy akcjonariusze Spółki w odpowiedzi na ww. zaproszenie złożą oferty sprzedaży akcji Spółki w liczbie zapewniającej Kupującemu osiągnięcie co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Procedura składania ofert sprzedaży akcji zostanie przeprowadzona za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, która dokona rozliczenia transakcji. Cena, po jakiej Kupujący będzie nabywał akcje w publicznym zaproszeniu będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy i zostanie wskazana w treści zaproszenia. Cena jest wynikowa i zostanie obliczona zgodnie ze wzorem określonym w Umowie, w szczególności w oparciu o dane ze sprawozdania finansowego za 2013 rok w celu ustalenia wysokości EBITDA za 2013 oraz w oparciu o bilans na ostatni dzień miesiąca, w którym uzyskane zostanie zezwolenie antymonopolowe na potrzeby ustalenia wysokości (1) kwoty długu netto, w tym: (i) kwoty zadłużenia finansowego, (ii) kwoty gotówki, oraz (2) kwoty skorygowanego kapitału obrotowego, w tym kwoty rzeczywistego kapitału obrotowego.

Stronom przysługuje prawo odstąpienia od Umowy. Wykonanie prawa odstąpienia będzie skutkowało brakiem ogłoszenia publicznego zaproszenia na sprzedaż akcji. Kupujący będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy w szczególności w przypadku: (i) nieziszczenia się któregokolwiek z warunków zawieszających zastrzeżonych przez Kupującego w Umowie w terminie do dnia 31 lipca 2014 roku, lub wystąpienia istotnej negatywnej zmiany w działalności, składnikach majątku, zobowiązaniach lub sytuacji finansowej Spółki, z wyłączeniem zmian lub zdarzeń, które nastąpiły w wykonaniu oraz w zgodzie z niniejszą Umową jak również sytuację, w której EBITDA za 2013 rok będzie mniejsza niż 13.000.000,00 zł; (ii) istotnego naruszenia postanowień niniejszej Umowy przez Sprzedającego, bez naprawienia ich skutków w terminie 10 dni roboczych; (iii) lub istotnej nieprawdziwości któregokolwiek z oświadczeń i zapewnień złożonych przez Sprzedającego, (iv) gdy cena wynikowa akcji będzie wyższa ponad kwotę uzgodnioną w Umowie. W takich przypadkach prawo odstąpienia może być wykonane do dnia ogłoszenia publicznego zaproszenia do sprzedaży akcji. W żadnym wypadku prawo odstąpienia od Umowy przez Kupującego nie może zostać wykonane później niż w terminie do dnia 31 sierpnia 2014 r.

Sprzedający jest uprawniony do odstąpienia od niniejszej Umowy w szczególności w przypadku: (i) nieziszczenia się warunków zawieszających zastrzeżonych w Umowie przez Sprzedającego, w terminie do dnia 31 lipca 2014 roku; lub (ii) istotnego naruszenia postanowień niniejszej Umowy przez Kupującego, o ile ich skutki nie zostaną naprawione w terminie 10 dni roboczych; lub (iii) gdy cena wynikowa akcji będzie niższa niż kwota określona w Umowie, lub (iv) istotnej nieprawdziwości któregokolwiek z oświadczeń i zapewnień dotyczących Kupującego. Prawo odstąpienia od Umowy przez Sprzedającego nie może zostać wykonane później niż w terminie do dnia 31 sierpnia 2014 r.