Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
12-02-2013
Zarząd Elemental Holding S.A., (Spółka) podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych na nadzwyczajnym walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 11 lutego 2013r.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
z dnia 11 lutego 2013 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 409 § 1 w zw. z art. 414 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ELEMENTAL HOLDING S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1
Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, przez aklamację, zostaje wybrany Pan Piotr Brzeski.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ważne głosy oddano z 85 193 977 akcji, co stanowi 82,17 % kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 85 193 977 .
Uchwała została podjęta większością: 85 193 977 głosów "ZA", przy 0 głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 0 głosach "PRZECIW".
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
z dnia 11 lutego 2013 roku
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
Działając na podstawie art. 414 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ELEMENTAL HOLDING S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1
Powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: Pan Daniel Burian oraz Pan Tomasz Malinowski.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ważne głosy oddano z 85 193 977 akcji, co stanowi 82,17 % kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 85 193 977 .
Uchwała została podjęta większością: 85 193 977 głosów "ZA", przy 0 głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 0 głosach "PRZECIW".
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
z dnia 11 lutego 2013 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 414 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbywające się w dniu 11 lutego 2013 r. przyjmuje następujący porządek obrad:
1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez ustalenie nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki.
7) Wolne głosy i wnioski.
8) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ważne głosy oddano z 85 193 977 akcji, co stanowi 82,17 % kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 85 193 977 .
Uchwała została podjęta większością: 85 193 977 głosów "ZA", przy 0 głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 0 głosach "PRZECIW".
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
z dnia 11 lutego 2013 roku
w sprawie: zmiany Statutu Spółki poprzez ustalenie nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 w zw. z art. 415 § 1 w zw. z art. 444 § 2 oraz w zw. z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1
Uchyla się dotychczasową treść paragrafów od 1 do 18 Statutu Spółki i zastępuje się je nowymi postanowieniami, w następującym brzmieniu:
"STATUT SPÓŁKI ELEMENTAL HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
tekst jednolity
§ 1.
1. Spółka działa pod firmą "Elemental Holding Spółka Akcyjna".
2. Spółka może używać skrótu firmy "Elemental Holding S.A.", a także wyróżniającego ją znaku graficznego lub słowno-graficznego (logo).
3. Założycielami Spółki są: Agata Jarska i Paweł Jarski.
§ 2.
Siedziba Spółki mieści się w Grodzisku Mazowieckim.
§ 3.
1. Spółka działa na obszarze Polski oraz za granicą.
2. Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, zakłady filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach w kraju lub za granicą.
3. Spółka może uczestniczyć we wszelkich formach kooperacji i współpracy z innymi podmiotami gospodarczymi, w tym osobami fizycznymi lub prawnymi, instytucjami, stowarzyszeniami, a także innymi jednostkami organizacyjnymi w kraju i poza granicami Rzeczpospolitej.
§ 4.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 5.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);
2) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);
3) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);
4) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);
5) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);
6) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);
7) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z);
8) Działalność holdingów finansowych (64.20.Z);
9) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z);
10) Wynajem lub zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
11) Działalność prawnicza (69.10.Z);
12) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);
13) Działalność firm centralnych (HEAD OFFICES) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
14) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
15) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
16) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);
17) Reklama (PKD 73.1);
18) Działalność związana z tłumaczeniami (PKD 74.30.Z);
19) Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.1);
20) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (PKD 77.3);
21) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10.Z);
22) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z);
23) Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (PKD 82.1).
2. Jeżeli którakolwiek działalność gospodarcza, spośród działalności wskazanych w ust. 1 powyżej, wymaga uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka zobowiązana będzie do uzyskania takiej koncesji lub zezwolenia przed podjęciem tego rodzaju działalności.
§ 6.
1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 103.675.767 zł (sto trzy miliony sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 100.000 (sto tysięcy), o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (sto tysięcy złotych),
b) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 40.000.000 (czterdzieści milionów), o łącznej wartości nominalnej 40.000.000 zł (czterdzieści milionów złotych),
c) 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy), o łącznej wartości nominalnej 23.270.833 zł (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy złotych),
d) 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery), o łącznej wartości nominalnej 25.126.984 zł (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery złotych),
e) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion), o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł (jeden milion złotych),
f) 6.883.329 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 6.883.329 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć), o łącznej wartości nominalnej 6.883.329 zł ( sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć złotych),
g) 3.287.000 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 3.287.000 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy) , o łącznej wartości nominalnej 3.287.000 zł (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych),
h) 1.837.581 (jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 1.837.581 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden), o łącznej wartości nominalnej 1.837.581 zł (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden złotych),
i) 1.658.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 1.658.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy), o łącznej wartości nominalnej 1.658.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych;
j) 512.040 (pięćset dwanaście tysięcy czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 512.040 (pięćset dwanaście tysięcy czterdzieści), o łącznej wartości nominalnej 512.040 (pięćset dwanaście tysięcy czterdzieści) złotych.
3. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
4. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
5. Przed zarejestrowaniem Spółki kapitał zakładowy został opłacony w całości.
§ 61.
1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę wynoszącą do 40.000.000,00 zł (czterdziestu milionów złotych) poprzez emisję do 40.000.000 (czterdziestu pięciu milionów) nowych akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego wygasa z dniem 10 lutego 2016 r.
3. Zarząd jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z dniem 10 lutego 2016 r., w ramach jednej lub kilku emisji, uprawniających do zapisu lub objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru.
4. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do:
a. akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
b. warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu.
5. Z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz emisją warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji papierów wartościowych emitowanych w ramach kapitału docelowego, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z tymi papierami wartościowymi z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych do obrotu na alternatywnym rynku obrotu New Connect, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.
6. Zarząd może wydawać akcje emitowane w ramach kapitału docelowego za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej.
§ 7.
1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz obniżenia kapitału zakładowego.
3. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
§ 8.
1. Akcjonariuszom przysługuje prawo poboru nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym proporcjonalnie do ilości akcji przez nich posiadanych.
2. Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym, wobec których akcjonariusze nie skorzystają z przysługującego im prawa poboru Zarząd przydziela według swego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
3. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa lub warranty subskrypcyjne.
§ 9.
Organami Spółki są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.
§ 10.
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w niniejszym Statucie oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.
3. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji Spółki, jeżeli niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.
4. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
5. Walne Zgromadzenie może odbywać się w Warszawie lub w Grodzisku Mazowieckim.
6. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa, jak również Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.
7. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
8. Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
9. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
10. Jeżeli niniejszy Statut lub przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
11. Głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
12. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
13. Walne Zgromadzenie działa na podstawie uchwalanego przez siebie regulaminu.
§ 11.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane w Kodeksie spółek handlowych oraz w niniejszym Statucie.
2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1) ustalanie wysokości wynagrodzenia i zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
2) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy,
3) podejmowanie uchwał o podziale zysku albo pokryciu straty,
4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
5) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
6) zmiana Statutu,
7) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
8) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
9) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
10) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
12) umarzanie akcji Spółki,
13) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
14) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
15) podejmowanie uchwał o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
3. Poszczególne sprawy umieszczone w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy mogą być usunięte z porządku obrad lub można zaniechać ich rozpatrzenia pod warunkiem uzyskania uprzedniej zgody wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, oraz podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
4. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji Spółki w myśl art. 416 § 4 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostanie powzięta większością 2/3 (dwóch trzecich głosów) i o ile na Walnym Zgromadzeniu reprezentowana będzie co najmniej połowa kapitału zakładowego.
5. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takich przypadkach, w sytuacjach wskazanych w § 14 ust. 2 pkt 1 Statutu, wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.
6. Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.
§ 12.
1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego lub dokooptowanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej tej kadencji. Wspólna kadencja kończy się również w przypadku odwołania wszystkich członków Rady Nadzorczej.
3. W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej, jeżeli w wyniku tego zdarzenia w skład Rady Nadzorczej wchodziłoby mniej niż 5 (pięciu) członków, w miejsce ustępującego lub zmarłego członka, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej. W głosowaniu nad uchwałą w sprawie dokooptowania członka Rady Nadzorczej biorą udział wyłącznie członkowie Rady Nadzorczej wybrani lub zatwierdzeni przez Walne Zgromadzenie. W składzie Rady Nadzorczej może równocześnie zasiadać nie więcej niż dwóch dokooptowanych członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali zatwierdzeni przez Walne Zgromadzenie. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej są przedstawiani do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli ustępujący lub zmarły członek Rady Nadzorczej był członkiem niezależnym, o którym mowa w ust. 4 poniżej, Rada Nadzorcza może dokooptować w jego miejsce wyłącznie członka spełniającego kryteria niezależności, o których mowa w ust. 4 poniżej.
4. Od dnia, w którym akcje Spółki będą notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., do Rady Nadzorczej może być powołanych do 2 (dwóch) członków niezależnych. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać łącznie kryteria określone w zasadach ładu korporacyjnego albo dobrych praktykach obowiązujących spółki, których akcje są notowane na rynku regulowanym, na którym będzie notowana Spółka.
5. Każdy Akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 4 powyżej, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
6. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
7. Rada Nadzorcza ze swojego grona wybiera Przewodniczącego, a w miarę potrzeb także Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
8. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Żądanie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej należy złożyć na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku.
9. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu, chyba że Statut lub przepisy prawa przewidują warunki surowsze.
10. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani przekazać Przewodniczącemu i Sekretarzowi Rady Nadzorczej aktualny adres do korespondencji: adres lokalu, pod który ma być wysyłana korespondencja lub adres poczty elektronicznej. W wypadku naruszenia obowiązku, wynikającego z postanowienia zdania poprzedniego, doręczenia zaproszeń na posiedzenie Rady Nadzorczej dokonane na ostatni wskazany Przewodniczącemu Rady Nadzorczej i Sekretarzowi Rady Nadzorczej adres, w tym adres poczty elektronicznej, uznaje się za skuteczne.
11. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który zatwierdza uchwałą Walne Zgromadzenie.
§ 13.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu, chyba że Statut lub przepisy prawa przewidują warunki surowsze.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym tacy członkowie Rady Nadzorczej oddają swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
4. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą także bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w takim trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
§ 14.
1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdań Zarządu, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
2) zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności,
3) wyznaczanie biegłych rewidentów celem dokonania badania rocznych sprawozdań finansowych, jak również ich odwoływanie,
4) ustalanie wysokości wynagrodzenia i zasad wynagradzania członków Zarządu,
5) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych, jako wspólnicy lub członkowie organów takich spółek,
6) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę istotnych umów zawieranych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy lub członkowie organów tychże podmiotów,
7) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką,
8) sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem,
9) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia.
2. Oprócz spraw wskazanych w ust. 1 powyżej, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:
1) nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, za kwotę przekraczającą 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych) lub których wartość, w księgach Spółki, przekracza tą kwotę,
2) nabycie oraz zbycie składników aktywów trwałych, innych niż wymienione w pkt 1 powyżej, za kwotę przekraczającą 30.000.000 zł (trzydzieści milionów złotych) lub których wartość, w księgach Spółki, przekracza tą kwotę,
3) obciążenie prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości ograniczonym prawem rzeczowym, jeżeli wartość danej nieruchomości, użytkowania wieczystego lub wartość udziału w danej nieruchomości w księgach Spółki przekracza kwotę 15.000.000,00 zł (piętnastu milionów złotych),
4) podjęcie przez Spółkę inwestycji budowlanej, polegającej w szczególności na budowie, odbudowie, rozbudowie, montażu, remoncie, nadbudowie lub rozbiórce obiektu budowlanego, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane (Dz.U. z 2010 r., Nr 243, poz. 1623, z późn. zm.), o wartości przekraczającej kwotę 30.000.000 zł (trzydziestu milionów złotych), w dniu podjęcia przez Zarząd decyzji o jej realizacji.
3. Istotną umową, o której mowa w ust. 1 pkt. 6) i 7) powyżej, jest umowa o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000,00 zł (jednego miliona złotych), z wyłączeniem umów lub transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach bieżącej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych publikowanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.) lub przepisów zastępujących ww. rozporządzenie.
§ 15.
1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
2. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata.
3. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako członek władz lub wspólnik.
4. W przypadku, gdy Zarząd będzie składał się z dwóch osób, do składania oświadczeń w imieniu Spółki (do reprezentacji Spółki) uprawnionych będzie dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.
§ 16.
1. Zarząd - po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej - uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego zgodnie z art. 349 Kodeksu spółek handlowych.
2. Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych.
3. Każdemu z członków Zarządu przysługuje jeden głos.
4. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
§ 17.
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2011.
2. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy,
c) kapitał rezerwowy.
3. Spółka na postawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć odpowiednie fundusze celowe, których przeznaczenie i sposób wykorzystania określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
§ 18.
1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa powszechnie obowiązującego.
2. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o kwocie lub wartości wyrażonej w polskich złotych, rozumie się przez to również równowartość tej kwoty lub wartości, wyrażoną w walucie obcej, przeliczoną na polskie złote według średniego kursu danej waluty ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, w dniu poprzedzającym dokonanie czynności prawnej lub podjęcie przez organ Spółki decyzji o jej dokonaniu."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili rejestracji dokonanej nią zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.
Uzasadnienie zmiany Statutu Spółki:
Zmiany Statutu Spółki związane są z przygotowaniami do ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zmiany stanowią uporządkowanie postanowień Statutu oraz dostosowanie ich do wymogów stawianych spółkom notowanym na głównym parkiecie, w tym do obowiązujących zasad corporate governance.
Jednocześnie, z uwagi na różne rozważane przez Spółkę źródła pozyskiwania kapitału na finansowanie rozwoju działalności, Zarząd Spółki zarekomendował odnowienie upoważnienia dla Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki z wykorzystaniem instytucji kapitału docelowego. W ocenie Zarządu kapitał docelowy jest obecnie najbardziej elastycznym źródłem pozyskiwania kapitału przez Spółkę, umożliwiającym Zarządowi reagowanie na pojawiające się na bieżąco możliwości i potrzeby inwestycyjne Spółki.
Ważne głosy oddano z 85 193 977 akcji, co stanowi 82,17 % kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 85 193 977 .
Uchwała została podjęta większością: 85 193 977 głosów "ZA", przy 0 głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 0 głosach "PRZECIW".
Podstawa prawna:
§4 ust. 2 pkt. 7) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
z dnia 11 lutego 2013 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 409 § 1 w zw. z art. 414 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ELEMENTAL HOLDING S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1
Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, przez aklamację, zostaje wybrany Pan Piotr Brzeski.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ważne głosy oddano z 85 193 977 akcji, co stanowi 82,17 % kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 85 193 977 .
Uchwała została podjęta większością: 85 193 977 głosów "ZA", przy 0 głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 0 głosach "PRZECIW".
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
z dnia 11 lutego 2013 roku
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
Działając na podstawie art. 414 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ELEMENTAL HOLDING S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1
Powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: Pan Daniel Burian oraz Pan Tomasz Malinowski.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ważne głosy oddano z 85 193 977 akcji, co stanowi 82,17 % kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 85 193 977 .
Uchwała została podjęta większością: 85 193 977 głosów "ZA", przy 0 głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 0 głosach "PRZECIW".
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
z dnia 11 lutego 2013 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 414 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbywające się w dniu 11 lutego 2013 r. przyjmuje następujący porządek obrad:
1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez ustalenie nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki.
7) Wolne głosy i wnioski.
8) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ważne głosy oddano z 85 193 977 akcji, co stanowi 82,17 % kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 85 193 977 .
Uchwała została podjęta większością: 85 193 977 głosów "ZA", przy 0 głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 0 głosach "PRZECIW".
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
z dnia 11 lutego 2013 roku
w sprawie: zmiany Statutu Spółki poprzez ustalenie nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 w zw. z art. 415 § 1 w zw. z art. 444 § 2 oraz w zw. z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1
Uchyla się dotychczasową treść paragrafów od 1 do 18 Statutu Spółki i zastępuje się je nowymi postanowieniami, w następującym brzmieniu:
"STATUT SPÓŁKI ELEMENTAL HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
tekst jednolity
§ 1.
1. Spółka działa pod firmą "Elemental Holding Spółka Akcyjna".
2. Spółka może używać skrótu firmy "Elemental Holding S.A.", a także wyróżniającego ją znaku graficznego lub słowno-graficznego (logo).
3. Założycielami Spółki są: Agata Jarska i Paweł Jarski.
§ 2.
Siedziba Spółki mieści się w Grodzisku Mazowieckim.
§ 3.
1. Spółka działa na obszarze Polski oraz za granicą.
2. Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, zakłady filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach w kraju lub za granicą.
3. Spółka może uczestniczyć we wszelkich formach kooperacji i współpracy z innymi podmiotami gospodarczymi, w tym osobami fizycznymi lub prawnymi, instytucjami, stowarzyszeniami, a także innymi jednostkami organizacyjnymi w kraju i poza granicami Rzeczpospolitej.
§ 4.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 5.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);
2) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);
3) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);
4) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);
5) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);
6) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);
7) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z);
8) Działalność holdingów finansowych (64.20.Z);
9) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z);
10) Wynajem lub zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
11) Działalność prawnicza (69.10.Z);
12) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);
13) Działalność firm centralnych (HEAD OFFICES) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
14) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
15) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
16) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);
17) Reklama (PKD 73.1);
18) Działalność związana z tłumaczeniami (PKD 74.30.Z);
19) Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.1);
20) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (PKD 77.3);
21) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10.Z);
22) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z);
23) Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (PKD 82.1).
2. Jeżeli którakolwiek działalność gospodarcza, spośród działalności wskazanych w ust. 1 powyżej, wymaga uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka zobowiązana będzie do uzyskania takiej koncesji lub zezwolenia przed podjęciem tego rodzaju działalności.
§ 6.
1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 103.675.767 zł (sto trzy miliony sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 100.000 (sto tysięcy), o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (sto tysięcy złotych),
b) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 40.000.000 (czterdzieści milionów), o łącznej wartości nominalnej 40.000.000 zł (czterdzieści milionów złotych),
c) 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy), o łącznej wartości nominalnej 23.270.833 zł (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy złotych),
d) 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery), o łącznej wartości nominalnej 25.126.984 zł (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery złotych),
e) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion), o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł (jeden milion złotych),
f) 6.883.329 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 6.883.329 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć), o łącznej wartości nominalnej 6.883.329 zł ( sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć złotych),
g) 3.287.000 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 3.287.000 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy) , o łącznej wartości nominalnej 3.287.000 zł (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych),
h) 1.837.581 (jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 1.837.581 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden), o łącznej wartości nominalnej 1.837.581 zł (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden złotych),
i) 1.658.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 1.658.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy), o łącznej wartości nominalnej 1.658.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych;
j) 512.040 (pięćset dwanaście tysięcy czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 512.040 (pięćset dwanaście tysięcy czterdzieści), o łącznej wartości nominalnej 512.040 (pięćset dwanaście tysięcy czterdzieści) złotych.
3. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
4. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
5. Przed zarejestrowaniem Spółki kapitał zakładowy został opłacony w całości.
§ 61.
1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę wynoszącą do 40.000.000,00 zł (czterdziestu milionów złotych) poprzez emisję do 40.000.000 (czterdziestu pięciu milionów) nowych akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego wygasa z dniem 10 lutego 2016 r.
3. Zarząd jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z dniem 10 lutego 2016 r., w ramach jednej lub kilku emisji, uprawniających do zapisu lub objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru.
4. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do:
a. akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
b. warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu.
5. Z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz emisją warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji papierów wartościowych emitowanych w ramach kapitału docelowego, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z tymi papierami wartościowymi z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych do obrotu na alternatywnym rynku obrotu New Connect, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.
6. Zarząd może wydawać akcje emitowane w ramach kapitału docelowego za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej.
§ 7.
1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz obniżenia kapitału zakładowego.
3. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
§ 8.
1. Akcjonariuszom przysługuje prawo poboru nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym proporcjonalnie do ilości akcji przez nich posiadanych.
2. Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym, wobec których akcjonariusze nie skorzystają z przysługującego im prawa poboru Zarząd przydziela według swego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
3. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa lub warranty subskrypcyjne.
§ 9.
Organami Spółki są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.
§ 10.
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w niniejszym Statucie oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.
3. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji Spółki, jeżeli niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.
4. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
5. Walne Zgromadzenie może odbywać się w Warszawie lub w Grodzisku Mazowieckim.
6. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa, jak również Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.
7. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
8. Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
9. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
10. Jeżeli niniejszy Statut lub przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
11. Głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
12. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
13. Walne Zgromadzenie działa na podstawie uchwalanego przez siebie regulaminu.
§ 11.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane w Kodeksie spółek handlowych oraz w niniejszym Statucie.
2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1) ustalanie wysokości wynagrodzenia i zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
2) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy,
3) podejmowanie uchwał o podziale zysku albo pokryciu straty,
4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
5) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
6) zmiana Statutu,
7) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
8) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
9) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
10) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
12) umarzanie akcji Spółki,
13) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
14) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
15) podejmowanie uchwał o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
3. Poszczególne sprawy umieszczone w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy mogą być usunięte z porządku obrad lub można zaniechać ich rozpatrzenia pod warunkiem uzyskania uprzedniej zgody wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, oraz podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
4. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji Spółki w myśl art. 416 § 4 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostanie powzięta większością 2/3 (dwóch trzecich głosów) i o ile na Walnym Zgromadzeniu reprezentowana będzie co najmniej połowa kapitału zakładowego.
5. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takich przypadkach, w sytuacjach wskazanych w § 14 ust. 2 pkt 1 Statutu, wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.
6. Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.
§ 12.
1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego lub dokooptowanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej tej kadencji. Wspólna kadencja kończy się również w przypadku odwołania wszystkich członków Rady Nadzorczej.
3. W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej, jeżeli w wyniku tego zdarzenia w skład Rady Nadzorczej wchodziłoby mniej niż 5 (pięciu) członków, w miejsce ustępującego lub zmarłego członka, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej. W głosowaniu nad uchwałą w sprawie dokooptowania członka Rady Nadzorczej biorą udział wyłącznie członkowie Rady Nadzorczej wybrani lub zatwierdzeni przez Walne Zgromadzenie. W składzie Rady Nadzorczej może równocześnie zasiadać nie więcej niż dwóch dokooptowanych członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali zatwierdzeni przez Walne Zgromadzenie. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej są przedstawiani do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli ustępujący lub zmarły członek Rady Nadzorczej był członkiem niezależnym, o którym mowa w ust. 4 poniżej, Rada Nadzorcza może dokooptować w jego miejsce wyłącznie członka spełniającego kryteria niezależności, o których mowa w ust. 4 poniżej.
4. Od dnia, w którym akcje Spółki będą notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., do Rady Nadzorczej może być powołanych do 2 (dwóch) członków niezależnych. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać łącznie kryteria określone w zasadach ładu korporacyjnego albo dobrych praktykach obowiązujących spółki, których akcje są notowane na rynku regulowanym, na którym będzie notowana Spółka.
5. Każdy Akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 4 powyżej, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
6. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
7. Rada Nadzorcza ze swojego grona wybiera Przewodniczącego, a w miarę potrzeb także Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
8. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Żądanie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej należy złożyć na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku.
9. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu, chyba że Statut lub przepisy prawa przewidują warunki surowsze.
10. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani przekazać Przewodniczącemu i Sekretarzowi Rady Nadzorczej aktualny adres do korespondencji: adres lokalu, pod który ma być wysyłana korespondencja lub adres poczty elektronicznej. W wypadku naruszenia obowiązku, wynikającego z postanowienia zdania poprzedniego, doręczenia zaproszeń na posiedzenie Rady Nadzorczej dokonane na ostatni wskazany Przewodniczącemu Rady Nadzorczej i Sekretarzowi Rady Nadzorczej adres, w tym adres poczty elektronicznej, uznaje się za skuteczne.
11. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który zatwierdza uchwałą Walne Zgromadzenie.
§ 13.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu, chyba że Statut lub przepisy prawa przewidują warunki surowsze.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym tacy członkowie Rady Nadzorczej oddają swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
4. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą także bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w takim trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
§ 14.
1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdań Zarządu, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
2) zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności,
3) wyznaczanie biegłych rewidentów celem dokonania badania rocznych sprawozdań finansowych, jak również ich odwoływanie,
4) ustalanie wysokości wynagrodzenia i zasad wynagradzania członków Zarządu,
5) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych, jako wspólnicy lub członkowie organów takich spółek,
6) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę istotnych umów zawieranych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy lub członkowie organów tychże podmiotów,
7) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką,
8) sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem,
9) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia.
2. Oprócz spraw wskazanych w ust. 1 powyżej, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:
1) nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, za kwotę przekraczającą 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych) lub których wartość, w księgach Spółki, przekracza tą kwotę,
2) nabycie oraz zbycie składników aktywów trwałych, innych niż wymienione w pkt 1 powyżej, za kwotę przekraczającą 30.000.000 zł (trzydzieści milionów złotych) lub których wartość, w księgach Spółki, przekracza tą kwotę,
3) obciążenie prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości ograniczonym prawem rzeczowym, jeżeli wartość danej nieruchomości, użytkowania wieczystego lub wartość udziału w danej nieruchomości w księgach Spółki przekracza kwotę 15.000.000,00 zł (piętnastu milionów złotych),
4) podjęcie przez Spółkę inwestycji budowlanej, polegającej w szczególności na budowie, odbudowie, rozbudowie, montażu, remoncie, nadbudowie lub rozbiórce obiektu budowlanego, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane (Dz.U. z 2010 r., Nr 243, poz. 1623, z późn. zm.), o wartości przekraczającej kwotę 30.000.000 zł (trzydziestu milionów złotych), w dniu podjęcia przez Zarząd decyzji o jej realizacji.
3. Istotną umową, o której mowa w ust. 1 pkt. 6) i 7) powyżej, jest umowa o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000,00 zł (jednego miliona złotych), z wyłączeniem umów lub transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach bieżącej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych publikowanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.) lub przepisów zastępujących ww. rozporządzenie.
§ 15.
1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
2. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata.
3. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako członek władz lub wspólnik.
4. W przypadku, gdy Zarząd będzie składał się z dwóch osób, do składania oświadczeń w imieniu Spółki (do reprezentacji Spółki) uprawnionych będzie dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.
§ 16.
1. Zarząd - po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej - uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego zgodnie z art. 349 Kodeksu spółek handlowych.
2. Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych.
3. Każdemu z członków Zarządu przysługuje jeden głos.
4. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
§ 17.
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2011.
2. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy,
c) kapitał rezerwowy.
3. Spółka na postawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć odpowiednie fundusze celowe, których przeznaczenie i sposób wykorzystania określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
§ 18.
1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa powszechnie obowiązującego.
2. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o kwocie lub wartości wyrażonej w polskich złotych, rozumie się przez to również równowartość tej kwoty lub wartości, wyrażoną w walucie obcej, przeliczoną na polskie złote według średniego kursu danej waluty ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, w dniu poprzedzającym dokonanie czynności prawnej lub podjęcie przez organ Spółki decyzji o jej dokonaniu."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili rejestracji dokonanej nią zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.
Uzasadnienie zmiany Statutu Spółki:
Zmiany Statutu Spółki związane są z przygotowaniami do ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zmiany stanowią uporządkowanie postanowień Statutu oraz dostosowanie ich do wymogów stawianych spółkom notowanym na głównym parkiecie, w tym do obowiązujących zasad corporate governance.
Jednocześnie, z uwagi na różne rozważane przez Spółkę źródła pozyskiwania kapitału na finansowanie rozwoju działalności, Zarząd Spółki zarekomendował odnowienie upoważnienia dla Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki z wykorzystaniem instytucji kapitału docelowego. W ocenie Zarządu kapitał docelowy jest obecnie najbardziej elastycznym źródłem pozyskiwania kapitału przez Spółkę, umożliwiającym Zarządowi reagowanie na pojawiające się na bieżąco możliwości i potrzeby inwestycyjne Spółki.
Ważne głosy oddano z 85 193 977 akcji, co stanowi 82,17 % kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 85 193 977 .
Uchwała została podjęta większością: 85 193 977 głosów "ZA", przy 0 głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 0 głosach "PRZECIW".
Podstawa prawna:
§4 ust. 2 pkt. 7) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
