Wznowienie obrad NWZ Spółki oraz treść uchwał podjętych na NWZ Spółki
05-04-2013
W nawiązaniu do Raportu Bieżącego numer 30/13 z dnia 28 marca 2013 roku w przedmiocie przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Zarząd Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim informuje, że w dniu 05 kwietnia 2013 roku wznowiono po przerwie obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Jednocześnie Zarząd Elemental Holding S.A. informuje, że na wznowionym posiedzeniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjęto następujące uchwały:
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
z dnia 5 kwietnia 2013 roku
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt. 3, art. 432, art. 433 § 2, art. 415 § 1 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, a także § 11 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 116.991.067,00 zł (sto szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt siedem złotych) do kwoty nie mniejszej niż 116.991.068,00 zł (sto szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt osiem złotych) i nie większej niż 141.491.067,00 zł (sto czterdzieści jeden milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt siedem złotych), to jest o kwotę nie mniejszą niż 1 zł (jeden złoty) i nie większą niż 24.500.000 zł (dwadzieścia cztery miliony pięćset tysięcy złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jedna) akcja i nie więcej niż 24.500.000 (dwadzieścia cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda ("Akcje Serii M").
2. Akcje Serii M mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
3. Akcje Serii M są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4. Akcje Serii M będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2013, tj. od dnia 1 stycznia 2013 roku, na takich samych zasadach jak wszystkie pozostałe akcje Spółki. Jeżeli jednak Akcje Serii M zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych po dniu, w którym nastąpi ustalenie akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zysku za rok obrotowy 2013 (dzień dywidendy), wówczas Akcje Serii M będą po raz pierwszy uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2014, tj. od dnia 1 stycznia 2014 roku.
5. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii M oraz wskazującą zasady ustalenia ceny emisyjnej ww. akcji, w interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii M. Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz wskazująca zasady ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii M stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
6. Emisja Akcji Serii M nastąpi w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
7. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz emisją i ofertą publiczną Akcji Serii M, w szczególności do:
(a) złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego i podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki,
(b) określenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz terminów przyjmowania zapisów na Akcje Serii M,
(c) ustalenia zasad dystrybucji i przydziału Akcji Serii M, w szczególności ewentualnego dokonania podziału emisji Akcji Serii M na transze, określenia warunków składania zapisów na Akcje Serii M, w tym ustalenia osób uprawnionych do składania zapisów na Akcje Serii M w ramach poszczególnych transz, określenia zasad ich przydziału w ramach poszczególnych transz, dokonywania przesunięć Akcji Serii M pomiędzy transzami w zakresie, w jakim uzna za stosowne,
(d) oznaczenia ceny maksymalnej Akcji Serii M oraz ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii M, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna Akcji Serii M zostanie ustalona po rozważeniu wyników procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów,
(e) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być wyższa niż suma maksymalna tego podwyższenia, określona w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały,
(f) zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia emisji oraz oferty Akcji Serii M, w szczególności umowy lub umów o subemisję inwestycyjną lub o subemisję usługową, o ile Zarząd uzna to za niezbędne,
(g) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych,
(h) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii M oraz praw do Akcji Serii M w depozycie papierów wartościowych,
(i) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii M oraz praw do Akcji Serii M,
(j) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii M oraz praw do Akcji Serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
8. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii M albo o jej zawieszeniu w każdym czasie, z tym zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia ww. oferty albo jej zawieszenie po rozpoczęciu przyjmowania zapisów będzie mogło nastąpić tylko z ważnych powodów.
§ 2
Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii M oraz praw do Akcji Serii M.
§ 3
Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji Serii M oraz praw do Akcji Serii M.
§ 4
W związku z uchwaleniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii M, stosownie do postanowień niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki, w ten sposób, że w § 6 ust. 1 i 2 otrzymują nowe, następujące brzmienie:
"§ 6.
1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 116.991.068,00 zł (sto szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt osiem złotych) i nie więcej niż 141.491.067,00 zł (sto czterdzieści jeden milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt siedem złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 100.000 (sto tysięcy), o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (sto tysięcy złotych),
b) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 40.000.000 (czterdzieści milionów), o łącznej wartości nominalnej 40.000.000 zł (czterdzieści milionów złotych),
c) 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy), o łącznej wartości nominalnej 23.270.833 zł (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy złotych),
d) 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery), o łącznej wartości nominalnej 25.126.984 zł (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery złote),
e) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion), o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł (jeden milion złotych),
f) 6.883.329 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 6.883.329 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć), o łącznej wartości nominalnej 6.883.329 zł (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć złotych),
g) 3.287.000 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 3.287.000 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy), o łącznej wartości nominalnej 3.287.000 zł (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych),
h) 1.837.581 (jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 1.837.581 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden), o łącznej wartości nominalnej 1.837.581 zł (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden złotych),
i) 1.658.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 1.658.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy), o łącznej wartości nominalnej 1.658.000 zł (jeden milion sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),
j) 512.040 (pięćset dwanaście tysięcy czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 512.040 (pięćset dwanaście tysięcy czterdzieści), o łącznej wartości nominalnej 512.040 zł (pięćset dwanaście tysięcy czterdzieści złotych),
k) 1.626.500 (jeden milion sześćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 1.626.500 (jeden milion sześćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset), o łącznej wartości nominalnej 1.626.500 zł (jeden milion sześćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset złotych),
l) 11.688.800 (jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 11.688.800 (jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset) o łącznej wartości nominalnej 11.688.800 zł (jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset złotych),
m) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 24.500.000 (dwadzieścia cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do nie większego niż 24.500.000 (dwadzieścia cztery miliony pięćset tysięcy), o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 1 zł (jeden złoty) i nie większej niż 24.500.000 zł (dwadzieścia cztery miliony pięćset tysięcy złotych)."
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L dokonanego uchwałą nr 1/03/2013 Zarządu Spółki z dnia 12 marca 2013 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez emisję akcji serii L w drodze subskrypcji prywatnej w ramach kapitału docelowego zgodnie z § 61 Statutu Spółki, z pozbawieniem prawa poboru akcjonariuszy w całości oraz zmiany Statutu Spółki objętą aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza Magdalenę Sieradz-podsiadły w dniu 12 marca 2013, Repertorium A nr 435/2013, przy czym z mocą obowiązującą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmian w Statucie Spółki od chwili rejestracji dokonanej nią zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.
Ważne głosy oddano z 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji, co stanowi 83,82% (osiemdziesiąt trzy całe i osiemdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt).
Uchwała została podjęta większością: 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) głosów "ZA", przy 0 (zero) głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 0 (zero) głosach "PRZECIW".
Przewodnicząca nie stwierdziła zgłoszenia sprzeciwu wobec niniejszej uchwały.
Przewodnicząca stwierdziła podjęcie uchwały.
Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
z dnia 5 kwietnia 2013 roku
w sprawie: zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także § 11 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:
1) W paragrafie 6 Statutu Spółki, po ustępie 5 dodaje się nowe ustępy 6 i 7 w brzmieniu:
"6. Niniejszy Statut przewiduje uprawnienia osobiste przysługujące spółce EVF I Investments S. à r.l - spółce prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, pod adresem: 2 Avenue Charles de Gaulle, L - 1653, Luxemburg-Ville, wpisanej do Rejestru Handlowego i Spółek, prowadzonego zgodnie z prawem obowiązującym w Luksemburgu, pod numerem B 142177, dalej zwanej "Inwestorem".
7. O ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej, uprawnienia osobiste zastrzeżone na rzecz Inwestora przysługują Inwertorowi od momentu objęcia przez Inwestora jakiekolwiek akcji Spółki oraz tak długo, jak Inwestor jest akcjonariuszem Spółki posiadającym przynajmniej 5% (pięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki, jednakże nie dłużej niż przez okres 3 lat od dnia nabycia przynajmniej jednej akcji przez Inwestora, również po dniu wprowadzenia co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."
2) Skreśla się paragrafie 61 Statutu Spółki w całości;
3) W paragrafie 7 Statutu Spółki po ustępie 3 dodaje się nowy ustęp 4 w następującym brzmieniu:
"4. Podjęcie uchwały o umorzeniu akcji powinno być poprzedzone podjęciem przez Walne Zgromadzenie uchwały o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych celem umorzenia, w której zostaną określone warunki nabycia tych akcji.";
4) W paragrafie 10 Statutu Spółki ustęp 10 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"10. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu."
5) W paragrafie 11 Statutu Spółki ustęp 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) zmiana Statutu, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
6) emisja akcji oraz wyłączanie prawa poboru,
7) umarzanie akcji Spółki,
8) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
9) rozwiązanie i likwidacja Spółki, w tym powołanie likwidatora, oraz zakończenie działalności Spółki w inny sposób,
10) emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,
11) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 12 ust. 2 Statutu,
12) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
13) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez RadÄ™ NadzorczÄ… lub jego zmian,
14) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
15) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
16) powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego.";
6) W paragrafie 11 Statutu Spółki ustęp 5 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"5. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.";
7) W paragrafie 11 Statutu Spółki po ustępie 6 dodaje się nowy ustęp 7 w następującym brzmieniu:
"7. Do czasu wprowadzania co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane w sprawach określonych w ust. 2 pkt 4) - 10) powyżej wymagają dla swej ważności uprzedniej pisemnej zgody Inwestora."
8) Paragraf 12 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"§ 12
1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, w tym członka Rady Nadzorczej powoływanego na podstawie ust. 2 poniżej.
2. Przyznaje się Inwestorowi osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej Spółki. Powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej przez Inwestora następuje w drodze pisemnego oświadczenia Inwestora skierowanego do Zarządu Spółki oraz zainteresowanej osoby. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej Spółki jest skuteczne z chwilą wpływu takiego oświadczenia na adres siedziby Spółki. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, powołany przez Inwestora członek Rady Nadzorczej Spółki może być odwołany wyłącznie przez Inwestora, za wyjątkiem sytuacji, w której członek Rady Nadzorczej powołany przez Inwestora zaprzestanie spełniać wymogi określone w art. 18 KSH i wówczas może być odwołany przez Walne Zgromadzenie. Do członka Rady Nadzorczej powoływanego przez Inwestora nie stosuje się postanowień ust. 4 poniżej. Inwestor powołuje członka Rady Nadzorczej Spółki także w przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Inwestora na podstawie art. 385 § 8 Kodeksu spółek handlowych.
3. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego lub dokooptowanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej tej kadencji. Wspólna kadencja kończy się również w przypadku odwołania wszystkich członków Rady Nadzorczej.
4. W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej, jeżeli w wyniku tego zdarzenia w skład Rady Nadzorczej wchodziłoby mniej niż 5 (pięciu) członków, w miejsce ustępującego lub zmarłego członka, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej. W głosowaniu nad uchwałą w sprawie dokooptowania członka Rady Nadzorczej biorą udział wyłącznie członkowie Rady Nadzorczej wybrani lub zatwierdzeni przez Walne Zgromadzenie. W składzie Rady Nadzorczej może równocześnie zasiadać nie więcej niż dwóch dokooptowanych członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali zatwierdzeni przez Walne Zgromadzenie. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej są przedstawiani do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli ustępujący lub zmarły członek Rady Nadzorczej był członkiem niezależnym, o którym mowa w ust. 5 poniżej, Rada Nadzorcza może dokooptować w jego miejsce wyłącznie członka spełniającego kryteria niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej.
5. Od dnia, w którym akcje Spółki będą notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., do Rady Nadzorczej może być powołanych do 2 (dwóch) członków niezależnych. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać łącznie kryteria określone w zasadach ładu korporacyjnego albo dobrych praktykach obowiązujących spółki, których akcje są notowane na rynku regulowanym, na którym będzie notowana Spółka.
6. Każdy Akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
7. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
8. Rada Nadzorcza ze swojego grona wybiera Przewodniczącego, a w miarę potrzeb także Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
9. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Żądanie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej należy złożyć na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku.
10. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu, chyba że Statut lub przepisy prawa przewidują warunki surowsze.
11. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani przekazać Przewodniczącemu i Sekretarzowi Rady Nadzorczej aktualny adres do korespondencji: adres lokalu, pod który ma być wysyłana korespondencja lub adres poczty elektronicznej. W wypadku naruszenia obowiązku, wynikającego z postanowienia zdania poprzedniego, doręczenia zaproszeń na posiedzenie Rady Nadzorczej dokonane na ostatni wskazany Przewodniczącemu Rady Nadzorczej i Sekretarzowi Rady Nadzorczej adres, w tym adres poczty elektronicznej, uznaje się za skuteczne.
12. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który zatwierdza uchwałą Walne Zgromadzenie.
13. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii - określając organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje tych komisji i komitetów - o ile przedmiot prac danej komisji lub komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej.
14. Od dnia wprowadzenia co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ramach Rady Nadzorczej, jako komitety stałe, powołuje się:
1) Komitet Audytu, którego działalność jest regulowana przepisami stosownej ustawy, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki;
2) Komitet Wynagrodzeń, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz kwestiami wprowadzania w Spółce programów motywacyjnych.
15. Do dnia wprowadzania co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Inwestora może wykonywać osobiście, jak również przy udziale wskazanych na piśmie doradców członków Rady Nadzorczej, przy czym warunkiem dopuszczenia takiego doradcy do udziału w czynnościach nadzoru będzie złożenie przez taką osobę pisemnego zobowiązania do zachowania poufności. Zarząd Spółki zobowiązany jest współpracować oraz zapewnić współpracę pracowników Spółki z członkami Rady Nadzorczej wykonującymi czynności nadzorcze, a w szczególności zobowiązany jest umożliwić członkom Rady Nadzorczej wykonującym czynności nadzorcze: -
1) udział we wszelkich posiedzeniach Zarządu Spółki;
2) wgląd w sprawy personalne i finansowe Spółki;
3) dostęp do wszelkich dokumentów Spółki (w tym uchwał zarządu, umów, kontraktów itp.) oraz możliwość otrzymywania kopii takich dokumentów;
4) dostęp do wszelkich obiektów i pomieszczeń oraz zakładów i biur Spółki;
5) kontakt z wszelkimi pracownikami oraz współpracownikami Spółki;
6) dostęp i możliwość uzyskania wszelkich dokumentów spółek zależnych od Spółki, na zasadach jak dla dokumentów i informacji Spółki."
9) W paragrafie 13 Statutu Spółki ustęp 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem § 14 ust. 3, 4 i 5 Statutu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
10) Paragraf 14 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie;
"§ 14
1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdań Zarządu, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
2) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności,
3) wybór i zmiana biegłych rewidentów powoływanych do badania sprawozdań finansowych,
4) ustalanie wysokości wynagrodzenia i zasad wynagradzania członków Zarządu;
5) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członka Zarządu w spółkach konkurencyjnych, jako wspólnika lub członka organów takich spółek;
6) zawarcie (w odniesieniu do członków Zarządu Spółki) lub wyrażenie zgody na zawarcie umów lub podjęcie zobowiązań prowadzących do zawarcia umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej Spółki lub Spółek Zależnych, akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi któregokolwiek z: członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej Spółki lub Spółki Zależnej, akcjonariuszy Spółki o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000,00 zł (jednego miliona złotych) w ciągu jednego roku obrotowego, z wyłączeniem pożyczek udzielanych Spółce lub Spółkom Zależnych przez akcjonariuszy Spółki;
7) sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem;
8) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki uchwalanego przez Zarząd;
9) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia;
10) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub Spółkę Zależną wydatków inwestycyjnych, nieprzewidzianych w zatwierdzonym Budżecie, jeżeli wartość pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji przekracza w jednym roku obrotowym 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych);
11) wyrażanie zgody na rozporządzenie lub obciążenie aktywów Spółki lub Spółki Zależnej, nieprzewidziane w zatwierdzonym Budżecie i następujące poza normalnym tokiem bieżącej działalności, jeżeli w wyniku tego zdarzenia miałoby dojść do rozporządzenia lub obciążenia w danym roku obrotowym aktywów Spółki lub Spółek Zależnych o łącznej wartości księgowej przekraczającej kwotę 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych);
12) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę lub Spółkę Zależną jakichkolwiek zobowiązań, nieprzewidzianych w zatwierdzonym Budżecie, o wartości powyżej 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych); z wyłączeniem czynności zwykłego zarządu związane z bieżącą działalnością oraz transakcji pomiędzy Spółkami Zależnymi;
13) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub Spółkę Zależną wszelkich zobowiązań pozabilansowych, w tym udzielanie przez Spółkę lub Spółkę Zależną poręczeń, gwarancji lub przyjmowania w inny sposób przez Spółkę odpowiedzialności osobistej lub rzeczowej za dług osób trzecich, z wyłączeniem odpowiedzialności za dług Spółek Zależnych, jeżeli łączny poziom zobowiązań Spółki z tego tytułu przekroczyłby w jakimkolwiek czasie 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych).
2. Podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych publikowanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.) lub przepisów zastępujących ww. rozporządzenie. "Spółka Zależna" oznacza wszystkie spółki, w stosunku do których Spółka posiada pozycję dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
3. W okresie do dnia 31 marca 2014 roku podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach określonych w ust. 1 pkt 2) i 3) powyżej wymagać będzie zgody członka Rady Nadzorczej Powołanego przez inwestora.
4. W okresie do dnia 31 marca 2014 roku do kompetencji Rady Nadzorczej należy zatwierdzanie rocznych budżetów grupy kapitałowej Spółki ("Budżet") oraz jakichkolwiek zmian do Budżetów, przy czym dla ważności uchwały w tych sprawach wymagane jest głosowanie "za" uchwałą przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez Inwestora.
5. W okresie do dnia 31 grudnia 2014 roku do podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach określonych w ust. 5 pkt 6), 8) i 10) - 13) powyżej wymagać będzie zgody członka Rady Nadzorczej powołanego przez Inwestora.
6. W okresie do dnia 31 grudnia 2014 roku do kompetencji Rady Nadzorczej należą następujące sprawy, przy czym dla ważności uchwały w tych sprawach wymagane jest głosowanie "za" uchwałą przez członka Rady Nadzorczej, powołanego przez Inwestora:
1) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń, w tym w szczególności darowizn, lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych);
2) uchwalanie, uchylanie oraz zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki;
3) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu w Spółkach Zależnych w sprawach odpowiadających katalogowi spraw, o których mowa w § 11 ust. 2 pkt 4) - 10), za wyjątkiem podwyższenia kapitału zakładowego w spółkach zależnych, w ramach którego prawo poboru będzie wykonywane wyłącznie przez Spółkę;
4) wyrażanie zgody na podejmowanie czynności, o których mowa w niniejszym § 14 ust. 6 przez Spółki Zależne.
11) W paragrafie 15 Statutu Spółki ustęp 4 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"4. W przypadku, gdy Zarząd będzie składał się z więcej niż jednego członka, do składania oświadczeń w imieniu Spółki (do reprezentacji Spółki) uprawnionych będzie dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.".
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym z mocą obowiązującą zmian w Statucie Spółki od chwili rejestracji dokonanej nią zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.
Ważne głosy oddano z 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji, co stanowi 83,82% (osiemdziesiąt trzy całe i osiemdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt).
Uchwała została podjęta większością: 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) głosów "ZA", przy 0 (zero) głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 0 (zero) głosach "PRZECIW".
Przewodnicząca nie stwierdziła zgłoszenia sprzeciwu wobec niniejszej uchwały.
Przewodnicząca stwierdziła podjęcie uchwały.
Uchwała nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
z dnia 5 kwietnia 2013 roku
w sprawie: ustalenia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 5 oraz art. 414 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1
W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 5 oraz uchwały nr 6, w których dokonano zmian Statutu Spółki, upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym, a także tekstu jednolitego uwzględniającego treść oświadczenia Zarządu o wysokości objętego kapitału zakładowego, które zostanie złożone w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego określonym w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu dzisiejszym.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ważne głosy oddano z 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji, co stanowi 83,82% (osiemdziesiąt trzy całe i osiemdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt).
Uchwała została podjęta większością: 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) głosów "ZA", przy 0 (zero) głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 0 (zero) głosach "PRZECIW".
Przewodnicząca nie stwierdziła zgłoszenia sprzeciwu wobec niniejszej uchwały.
Przewodnicząca stwierdziła podjęcie uchwały.
Uchwała nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
z dnia 5 kwietnia 2013 roku
w sprawie: uchwalenia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki
Działając na podstawie § 10 ust. 13 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1
1. Uchyla się obowiązujący Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w całości.
2. Uchwala się nowy Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ważne głosy oddano z 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji, co stanowi 83,82% (osiemdziesiąt trzy całe i osiemdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt).
Uchwała została podjęta większością: 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) głosów "ZA", przy 0 (zero) głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 0 (zero) głosach "PRZECIW".
Przewodnicząca nie stwierdziła zgłoszenia sprzeciwu wobec niniejszej uchwały.
Przewodnicząca stwierdziła podjęcie uchwały.
Uchwała nr 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
z dnia 5 kwietnia 2013 roku
w sprawie: zatwierdzenia i uchwalenia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie § 11 ust. 2 pkt 13 oraz § 12 ust. 11 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1
1. Uchyla się obowiązujący Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w całości.
2. Zatwierdza i uchwala się jako obowiązujący nowy Regulamin Rady Nadzorczej Spółki, w brzmieniu określonym w uchwale Rady Nadzorczej numer 1/04/2013 z dnia 5 kwietnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ważne głosy oddano z 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji, co stanowi 83,82% (osiemdziesiąt trzy całe i osiemdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt).
Uchwała została podjęta większością: 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) głosów "ZA", przy 0 (zero) głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 0 (zero) głosach "PRZECIW".
Przewodnicząca nie stwierdziła zgłoszenia sprzeciwu wobec niniejszej uchwały.
Przewodnicząca stwierdziła podjęcie uchwały.
Uchwała nr 10
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
z dnia 5 kwietnia 2013 roku
w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 385 § 1 w zw. z art. 414 Kodeksu spółek handlowych, a także § 12 ust.1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1
1. Powołuje się Pana Aleksandra Wasiukiewicza (PESEL 75093000950) do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
2. Powołanie następuje w ramach wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej, na czas do upływu trwającej kadencji.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ważne głosy oddano z 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji, co stanowi 83,82% (osiemdziesiąt trzy całe i osiemdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt).
Uchwała została podjęta większością: 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) głosów "ZA", przy 0 (zero) głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 0 (zero) głosach "PRZECIW".
Przewodnicząca nie stwierdziła zgłoszenia sprzeciwu wobec niniejszej uchwały.
Przewodnicząca stwierdziła podjęcie uchwały.
Podstawa prawna:
§4 ust. 2 pkt. 7) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i
okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Jednocześnie Zarząd Elemental Holding S.A. informuje, że na wznowionym posiedzeniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjęto następujące uchwały:
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
z dnia 5 kwietnia 2013 roku
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt. 3, art. 432, art. 433 § 2, art. 415 § 1 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, a także § 11 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 116.991.067,00 zł (sto szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt siedem złotych) do kwoty nie mniejszej niż 116.991.068,00 zł (sto szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt osiem złotych) i nie większej niż 141.491.067,00 zł (sto czterdzieści jeden milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt siedem złotych), to jest o kwotę nie mniejszą niż 1 zł (jeden złoty) i nie większą niż 24.500.000 zł (dwadzieścia cztery miliony pięćset tysięcy złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jedna) akcja i nie więcej niż 24.500.000 (dwadzieścia cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda ("Akcje Serii M").
2. Akcje Serii M mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
3. Akcje Serii M są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4. Akcje Serii M będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2013, tj. od dnia 1 stycznia 2013 roku, na takich samych zasadach jak wszystkie pozostałe akcje Spółki. Jeżeli jednak Akcje Serii M zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych po dniu, w którym nastąpi ustalenie akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zysku za rok obrotowy 2013 (dzień dywidendy), wówczas Akcje Serii M będą po raz pierwszy uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2014, tj. od dnia 1 stycznia 2014 roku.
5. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii M oraz wskazującą zasady ustalenia ceny emisyjnej ww. akcji, w interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii M. Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz wskazująca zasady ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii M stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
6. Emisja Akcji Serii M nastąpi w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
7. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz emisją i ofertą publiczną Akcji Serii M, w szczególności do:
(a) złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego i podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki,
(b) określenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz terminów przyjmowania zapisów na Akcje Serii M,
(c) ustalenia zasad dystrybucji i przydziału Akcji Serii M, w szczególności ewentualnego dokonania podziału emisji Akcji Serii M na transze, określenia warunków składania zapisów na Akcje Serii M, w tym ustalenia osób uprawnionych do składania zapisów na Akcje Serii M w ramach poszczególnych transz, określenia zasad ich przydziału w ramach poszczególnych transz, dokonywania przesunięć Akcji Serii M pomiędzy transzami w zakresie, w jakim uzna za stosowne,
(d) oznaczenia ceny maksymalnej Akcji Serii M oraz ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii M, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna Akcji Serii M zostanie ustalona po rozważeniu wyników procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów,
(e) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być wyższa niż suma maksymalna tego podwyższenia, określona w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały,
(f) zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia emisji oraz oferty Akcji Serii M, w szczególności umowy lub umów o subemisję inwestycyjną lub o subemisję usługową, o ile Zarząd uzna to za niezbędne,
(g) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych,
(h) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii M oraz praw do Akcji Serii M w depozycie papierów wartościowych,
(i) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii M oraz praw do Akcji Serii M,
(j) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii M oraz praw do Akcji Serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
8. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii M albo o jej zawieszeniu w każdym czasie, z tym zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia ww. oferty albo jej zawieszenie po rozpoczęciu przyjmowania zapisów będzie mogło nastąpić tylko z ważnych powodów.
§ 2
Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii M oraz praw do Akcji Serii M.
§ 3
Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji Serii M oraz praw do Akcji Serii M.
§ 4
W związku z uchwaleniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii M, stosownie do postanowień niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki, w ten sposób, że w § 6 ust. 1 i 2 otrzymują nowe, następujące brzmienie:
"§ 6.
1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 116.991.068,00 zł (sto szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt osiem złotych) i nie więcej niż 141.491.067,00 zł (sto czterdzieści jeden milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt siedem złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 100.000 (sto tysięcy), o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (sto tysięcy złotych),
b) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 40.000.000 (czterdzieści milionów), o łącznej wartości nominalnej 40.000.000 zł (czterdzieści milionów złotych),
c) 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy), o łącznej wartości nominalnej 23.270.833 zł (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy złotych),
d) 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery), o łącznej wartości nominalnej 25.126.984 zł (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery złote),
e) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion), o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł (jeden milion złotych),
f) 6.883.329 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 6.883.329 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć), o łącznej wartości nominalnej 6.883.329 zł (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć złotych),
g) 3.287.000 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 3.287.000 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy), o łącznej wartości nominalnej 3.287.000 zł (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych),
h) 1.837.581 (jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 1.837.581 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden), o łącznej wartości nominalnej 1.837.581 zł (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden złotych),
i) 1.658.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 1.658.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy), o łącznej wartości nominalnej 1.658.000 zł (jeden milion sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),
j) 512.040 (pięćset dwanaście tysięcy czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 512.040 (pięćset dwanaście tysięcy czterdzieści), o łącznej wartości nominalnej 512.040 zł (pięćset dwanaście tysięcy czterdzieści złotych),
k) 1.626.500 (jeden milion sześćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 1.626.500 (jeden milion sześćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset), o łącznej wartości nominalnej 1.626.500 zł (jeden milion sześćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset złotych),
l) 11.688.800 (jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 11.688.800 (jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset) o łącznej wartości nominalnej 11.688.800 zł (jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset złotych),
m) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 24.500.000 (dwadzieścia cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do nie większego niż 24.500.000 (dwadzieścia cztery miliony pięćset tysięcy), o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 1 zł (jeden złoty) i nie większej niż 24.500.000 zł (dwadzieścia cztery miliony pięćset tysięcy złotych)."
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L dokonanego uchwałą nr 1/03/2013 Zarządu Spółki z dnia 12 marca 2013 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez emisję akcji serii L w drodze subskrypcji prywatnej w ramach kapitału docelowego zgodnie z § 61 Statutu Spółki, z pozbawieniem prawa poboru akcjonariuszy w całości oraz zmiany Statutu Spółki objętą aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza Magdalenę Sieradz-podsiadły w dniu 12 marca 2013, Repertorium A nr 435/2013, przy czym z mocą obowiązującą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmian w Statucie Spółki od chwili rejestracji dokonanej nią zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.
Ważne głosy oddano z 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji, co stanowi 83,82% (osiemdziesiąt trzy całe i osiemdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt).
Uchwała została podjęta większością: 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) głosów "ZA", przy 0 (zero) głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 0 (zero) głosach "PRZECIW".
Przewodnicząca nie stwierdziła zgłoszenia sprzeciwu wobec niniejszej uchwały.
Przewodnicząca stwierdziła podjęcie uchwały.
Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
z dnia 5 kwietnia 2013 roku
w sprawie: zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także § 11 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:
1) W paragrafie 6 Statutu Spółki, po ustępie 5 dodaje się nowe ustępy 6 i 7 w brzmieniu:
"6. Niniejszy Statut przewiduje uprawnienia osobiste przysługujące spółce EVF I Investments S. à r.l - spółce prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, pod adresem: 2 Avenue Charles de Gaulle, L - 1653, Luxemburg-Ville, wpisanej do Rejestru Handlowego i Spółek, prowadzonego zgodnie z prawem obowiązującym w Luksemburgu, pod numerem B 142177, dalej zwanej "Inwestorem".
7. O ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej, uprawnienia osobiste zastrzeżone na rzecz Inwestora przysługują Inwertorowi od momentu objęcia przez Inwestora jakiekolwiek akcji Spółki oraz tak długo, jak Inwestor jest akcjonariuszem Spółki posiadającym przynajmniej 5% (pięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki, jednakże nie dłużej niż przez okres 3 lat od dnia nabycia przynajmniej jednej akcji przez Inwestora, również po dniu wprowadzenia co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."
2) Skreśla się paragrafie 61 Statutu Spółki w całości;
3) W paragrafie 7 Statutu Spółki po ustępie 3 dodaje się nowy ustęp 4 w następującym brzmieniu:
"4. Podjęcie uchwały o umorzeniu akcji powinno być poprzedzone podjęciem przez Walne Zgromadzenie uchwały o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych celem umorzenia, w której zostaną określone warunki nabycia tych akcji.";
4) W paragrafie 10 Statutu Spółki ustęp 10 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"10. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu."
5) W paragrafie 11 Statutu Spółki ustęp 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) zmiana Statutu, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
6) emisja akcji oraz wyłączanie prawa poboru,
7) umarzanie akcji Spółki,
8) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
9) rozwiązanie i likwidacja Spółki, w tym powołanie likwidatora, oraz zakończenie działalności Spółki w inny sposób,
10) emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,
11) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 12 ust. 2 Statutu,
12) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
13) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez RadÄ™ NadzorczÄ… lub jego zmian,
14) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
15) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
16) powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego.";
6) W paragrafie 11 Statutu Spółki ustęp 5 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"5. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.";
7) W paragrafie 11 Statutu Spółki po ustępie 6 dodaje się nowy ustęp 7 w następującym brzmieniu:
"7. Do czasu wprowadzania co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane w sprawach określonych w ust. 2 pkt 4) - 10) powyżej wymagają dla swej ważności uprzedniej pisemnej zgody Inwestora."
8) Paragraf 12 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"§ 12
1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, w tym członka Rady Nadzorczej powoływanego na podstawie ust. 2 poniżej.
2. Przyznaje się Inwestorowi osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej Spółki. Powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej przez Inwestora następuje w drodze pisemnego oświadczenia Inwestora skierowanego do Zarządu Spółki oraz zainteresowanej osoby. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej Spółki jest skuteczne z chwilą wpływu takiego oświadczenia na adres siedziby Spółki. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, powołany przez Inwestora członek Rady Nadzorczej Spółki może być odwołany wyłącznie przez Inwestora, za wyjątkiem sytuacji, w której członek Rady Nadzorczej powołany przez Inwestora zaprzestanie spełniać wymogi określone w art. 18 KSH i wówczas może być odwołany przez Walne Zgromadzenie. Do członka Rady Nadzorczej powoływanego przez Inwestora nie stosuje się postanowień ust. 4 poniżej. Inwestor powołuje członka Rady Nadzorczej Spółki także w przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Inwestora na podstawie art. 385 § 8 Kodeksu spółek handlowych.
3. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego lub dokooptowanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej tej kadencji. Wspólna kadencja kończy się również w przypadku odwołania wszystkich członków Rady Nadzorczej.
4. W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej, jeżeli w wyniku tego zdarzenia w skład Rady Nadzorczej wchodziłoby mniej niż 5 (pięciu) członków, w miejsce ustępującego lub zmarłego członka, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej. W głosowaniu nad uchwałą w sprawie dokooptowania członka Rady Nadzorczej biorą udział wyłącznie członkowie Rady Nadzorczej wybrani lub zatwierdzeni przez Walne Zgromadzenie. W składzie Rady Nadzorczej może równocześnie zasiadać nie więcej niż dwóch dokooptowanych członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali zatwierdzeni przez Walne Zgromadzenie. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej są przedstawiani do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli ustępujący lub zmarły członek Rady Nadzorczej był członkiem niezależnym, o którym mowa w ust. 5 poniżej, Rada Nadzorcza może dokooptować w jego miejsce wyłącznie członka spełniającego kryteria niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej.
5. Od dnia, w którym akcje Spółki będą notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., do Rady Nadzorczej może być powołanych do 2 (dwóch) członków niezależnych. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać łącznie kryteria określone w zasadach ładu korporacyjnego albo dobrych praktykach obowiązujących spółki, których akcje są notowane na rynku regulowanym, na którym będzie notowana Spółka.
6. Każdy Akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
7. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
8. Rada Nadzorcza ze swojego grona wybiera Przewodniczącego, a w miarę potrzeb także Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
9. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Żądanie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej należy złożyć na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku.
10. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu, chyba że Statut lub przepisy prawa przewidują warunki surowsze.
11. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani przekazać Przewodniczącemu i Sekretarzowi Rady Nadzorczej aktualny adres do korespondencji: adres lokalu, pod który ma być wysyłana korespondencja lub adres poczty elektronicznej. W wypadku naruszenia obowiązku, wynikającego z postanowienia zdania poprzedniego, doręczenia zaproszeń na posiedzenie Rady Nadzorczej dokonane na ostatni wskazany Przewodniczącemu Rady Nadzorczej i Sekretarzowi Rady Nadzorczej adres, w tym adres poczty elektronicznej, uznaje się za skuteczne.
12. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który zatwierdza uchwałą Walne Zgromadzenie.
13. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii - określając organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje tych komisji i komitetów - o ile przedmiot prac danej komisji lub komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej.
14. Od dnia wprowadzenia co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ramach Rady Nadzorczej, jako komitety stałe, powołuje się:
1) Komitet Audytu, którego działalność jest regulowana przepisami stosownej ustawy, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki;
2) Komitet Wynagrodzeń, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz kwestiami wprowadzania w Spółce programów motywacyjnych.
15. Do dnia wprowadzania co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Inwestora może wykonywać osobiście, jak również przy udziale wskazanych na piśmie doradców członków Rady Nadzorczej, przy czym warunkiem dopuszczenia takiego doradcy do udziału w czynnościach nadzoru będzie złożenie przez taką osobę pisemnego zobowiązania do zachowania poufności. Zarząd Spółki zobowiązany jest współpracować oraz zapewnić współpracę pracowników Spółki z członkami Rady Nadzorczej wykonującymi czynności nadzorcze, a w szczególności zobowiązany jest umożliwić członkom Rady Nadzorczej wykonującym czynności nadzorcze: -
1) udział we wszelkich posiedzeniach Zarządu Spółki;
2) wgląd w sprawy personalne i finansowe Spółki;
3) dostęp do wszelkich dokumentów Spółki (w tym uchwał zarządu, umów, kontraktów itp.) oraz możliwość otrzymywania kopii takich dokumentów;
4) dostęp do wszelkich obiektów i pomieszczeń oraz zakładów i biur Spółki;
5) kontakt z wszelkimi pracownikami oraz współpracownikami Spółki;
6) dostęp i możliwość uzyskania wszelkich dokumentów spółek zależnych od Spółki, na zasadach jak dla dokumentów i informacji Spółki."
9) W paragrafie 13 Statutu Spółki ustęp 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem § 14 ust. 3, 4 i 5 Statutu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
10) Paragraf 14 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie;
"§ 14
1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdań Zarządu, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
2) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności,
3) wybór i zmiana biegłych rewidentów powoływanych do badania sprawozdań finansowych,
4) ustalanie wysokości wynagrodzenia i zasad wynagradzania członków Zarządu;
5) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członka Zarządu w spółkach konkurencyjnych, jako wspólnika lub członka organów takich spółek;
6) zawarcie (w odniesieniu do członków Zarządu Spółki) lub wyrażenie zgody na zawarcie umów lub podjęcie zobowiązań prowadzących do zawarcia umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej Spółki lub Spółek Zależnych, akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi któregokolwiek z: członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej Spółki lub Spółki Zależnej, akcjonariuszy Spółki o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000,00 zł (jednego miliona złotych) w ciągu jednego roku obrotowego, z wyłączeniem pożyczek udzielanych Spółce lub Spółkom Zależnych przez akcjonariuszy Spółki;
7) sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem;
8) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki uchwalanego przez Zarząd;
9) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia;
10) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub Spółkę Zależną wydatków inwestycyjnych, nieprzewidzianych w zatwierdzonym Budżecie, jeżeli wartość pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji przekracza w jednym roku obrotowym 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych);
11) wyrażanie zgody na rozporządzenie lub obciążenie aktywów Spółki lub Spółki Zależnej, nieprzewidziane w zatwierdzonym Budżecie i następujące poza normalnym tokiem bieżącej działalności, jeżeli w wyniku tego zdarzenia miałoby dojść do rozporządzenia lub obciążenia w danym roku obrotowym aktywów Spółki lub Spółek Zależnych o łącznej wartości księgowej przekraczającej kwotę 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych);
12) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę lub Spółkę Zależną jakichkolwiek zobowiązań, nieprzewidzianych w zatwierdzonym Budżecie, o wartości powyżej 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych); z wyłączeniem czynności zwykłego zarządu związane z bieżącą działalnością oraz transakcji pomiędzy Spółkami Zależnymi;
13) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub Spółkę Zależną wszelkich zobowiązań pozabilansowych, w tym udzielanie przez Spółkę lub Spółkę Zależną poręczeń, gwarancji lub przyjmowania w inny sposób przez Spółkę odpowiedzialności osobistej lub rzeczowej za dług osób trzecich, z wyłączeniem odpowiedzialności za dług Spółek Zależnych, jeżeli łączny poziom zobowiązań Spółki z tego tytułu przekroczyłby w jakimkolwiek czasie 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych).
2. Podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych publikowanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.) lub przepisów zastępujących ww. rozporządzenie. "Spółka Zależna" oznacza wszystkie spółki, w stosunku do których Spółka posiada pozycję dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
3. W okresie do dnia 31 marca 2014 roku podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach określonych w ust. 1 pkt 2) i 3) powyżej wymagać będzie zgody członka Rady Nadzorczej Powołanego przez inwestora.
4. W okresie do dnia 31 marca 2014 roku do kompetencji Rady Nadzorczej należy zatwierdzanie rocznych budżetów grupy kapitałowej Spółki ("Budżet") oraz jakichkolwiek zmian do Budżetów, przy czym dla ważności uchwały w tych sprawach wymagane jest głosowanie "za" uchwałą przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez Inwestora.
5. W okresie do dnia 31 grudnia 2014 roku do podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach określonych w ust. 5 pkt 6), 8) i 10) - 13) powyżej wymagać będzie zgody członka Rady Nadzorczej powołanego przez Inwestora.
6. W okresie do dnia 31 grudnia 2014 roku do kompetencji Rady Nadzorczej należą następujące sprawy, przy czym dla ważności uchwały w tych sprawach wymagane jest głosowanie "za" uchwałą przez członka Rady Nadzorczej, powołanego przez Inwestora:
1) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń, w tym w szczególności darowizn, lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych);
2) uchwalanie, uchylanie oraz zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki;
3) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu w Spółkach Zależnych w sprawach odpowiadających katalogowi spraw, o których mowa w § 11 ust. 2 pkt 4) - 10), za wyjątkiem podwyższenia kapitału zakładowego w spółkach zależnych, w ramach którego prawo poboru będzie wykonywane wyłącznie przez Spółkę;
4) wyrażanie zgody na podejmowanie czynności, o których mowa w niniejszym § 14 ust. 6 przez Spółki Zależne.
11) W paragrafie 15 Statutu Spółki ustęp 4 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"4. W przypadku, gdy Zarząd będzie składał się z więcej niż jednego członka, do składania oświadczeń w imieniu Spółki (do reprezentacji Spółki) uprawnionych będzie dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.".
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym z mocą obowiązującą zmian w Statucie Spółki od chwili rejestracji dokonanej nią zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.
Ważne głosy oddano z 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji, co stanowi 83,82% (osiemdziesiąt trzy całe i osiemdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt).
Uchwała została podjęta większością: 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) głosów "ZA", przy 0 (zero) głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 0 (zero) głosach "PRZECIW".
Przewodnicząca nie stwierdziła zgłoszenia sprzeciwu wobec niniejszej uchwały.
Przewodnicząca stwierdziła podjęcie uchwały.
Uchwała nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
z dnia 5 kwietnia 2013 roku
w sprawie: ustalenia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 5 oraz art. 414 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1
W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 5 oraz uchwały nr 6, w których dokonano zmian Statutu Spółki, upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym, a także tekstu jednolitego uwzględniającego treść oświadczenia Zarządu o wysokości objętego kapitału zakładowego, które zostanie złożone w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego określonym w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu dzisiejszym.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ważne głosy oddano z 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji, co stanowi 83,82% (osiemdziesiąt trzy całe i osiemdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt).
Uchwała została podjęta większością: 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) głosów "ZA", przy 0 (zero) głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 0 (zero) głosach "PRZECIW".
Przewodnicząca nie stwierdziła zgłoszenia sprzeciwu wobec niniejszej uchwały.
Przewodnicząca stwierdziła podjęcie uchwały.
Uchwała nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
z dnia 5 kwietnia 2013 roku
w sprawie: uchwalenia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki
Działając na podstawie § 10 ust. 13 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1
1. Uchyla się obowiązujący Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w całości.
2. Uchwala się nowy Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ważne głosy oddano z 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji, co stanowi 83,82% (osiemdziesiąt trzy całe i osiemdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt).
Uchwała została podjęta większością: 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) głosów "ZA", przy 0 (zero) głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 0 (zero) głosach "PRZECIW".
Przewodnicząca nie stwierdziła zgłoszenia sprzeciwu wobec niniejszej uchwały.
Przewodnicząca stwierdziła podjęcie uchwały.
Uchwała nr 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
z dnia 5 kwietnia 2013 roku
w sprawie: zatwierdzenia i uchwalenia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie § 11 ust. 2 pkt 13 oraz § 12 ust. 11 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1
1. Uchyla się obowiązujący Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w całości.
2. Zatwierdza i uchwala się jako obowiązujący nowy Regulamin Rady Nadzorczej Spółki, w brzmieniu określonym w uchwale Rady Nadzorczej numer 1/04/2013 z dnia 5 kwietnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ważne głosy oddano z 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji, co stanowi 83,82% (osiemdziesiąt trzy całe i osiemdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt).
Uchwała została podjęta większością: 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) głosów "ZA", przy 0 (zero) głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 0 (zero) głosach "PRZECIW".
Przewodnicząca nie stwierdziła zgłoszenia sprzeciwu wobec niniejszej uchwały.
Przewodnicząca stwierdziła podjęcie uchwały.
Uchwała nr 10
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
z dnia 5 kwietnia 2013 roku
w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 385 § 1 w zw. z art. 414 Kodeksu spółek handlowych, a także § 12 ust.1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1
1. Powołuje się Pana Aleksandra Wasiukiewicza (PESEL 75093000950) do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
2. Powołanie następuje w ramach wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej, na czas do upływu trwającej kadencji.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ważne głosy oddano z 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji, co stanowi 83,82% (osiemdziesiąt trzy całe i osiemdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt).
Uchwała została podjęta większością: 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) głosów "ZA", przy 0 (zero) głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 0 (zero) głosach "PRZECIW".
Przewodnicząca nie stwierdziła zgłoszenia sprzeciwu wobec niniejszej uchwały.
Przewodnicząca stwierdziła podjęcie uchwały.
Podstawa prawna:
§4 ust. 2 pkt. 7) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i
okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
