Zawarcie istotnego porozumienia przez spółkę zależną Emitenta
17-05-2012
Zarząd EX - DEBT S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu wczorajszym powziął wiadomość o zawarciu w dniu 16 maja 2012 r. przez spółkę zależną Emitenta, EX - DEBT Partners S.A. (dalej: "EDP") oraz spółkę WDM Capital S.A. (dalej: "WDM") porozumienia ze Spółką e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. (dalej: "EKA") i jej większościowym akcjonariuszem Panem Mariuszem Pawłowskim (dalej: "Porozumienie").
Zgodnie z treścią zawartego Porozumienia EKA oraz Pan Mariusz Pawłowski zobowiązali się zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: "NWZ"), które odbędzie się nie później niż do dnia 15 czerwca 2012 r., na którym zostanie podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki EKA o kwotę 1.214.000 zł w drodze emisji 12.140.000 akcji zwykłych na okaziciela (dalej: "Akcje").
EKA oraz Pan Mariusz Pawłowski zobowiązali się zaoferować WDM w drodze oferty prywatnej objęcie wszystkich emitowanych Akcji.
Jednocześnie, WDM zobowiązał się zawrzeć w tym samym terminie umowę sprzedaży 8.725.000 akcji spółki EX-DEBT S.A. na rzecz EKA za łączną cenę nie wyższą niż 4,249 mln zł, z zastrzeżeniem, iż umowa ta ulegnie rozwiązaniu w przypadku odmowy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego EKA w drodze emisji Akcji.
Zawarte Porozumienie zobowiązuje także EKA i pana Mariusza Pawłowskiego do podjęcia uchwał mających na celu zmianę treści statutu EKA, w szczególności w zakresie przyznania WDM uprawnień osobistych takich samych jakie posiada obecnie EDP, z jednoczesnym wykreśleniem uprawnień posiadanych przez EDP, a także przyznanie dodatkowych uprawnień osobistych panu Mariuszowi Pawłowskiemu w EKA.
Porozumienie zawiera ponadto standardowe postanowienia dotyczące przejęcia przez EKA pakietu kontrolnego w spółce EX-DEBT S.A., w tym zobowiązania do działania z należytą starannością, współpracy w zakresie wypełniania postanowień Porozumienia, doprowadzenia do zmiany składu organów przejmowanych podmiotów, zabezpieczenia interesów WDM mającego objąć akcje nowej emisji spółki EKA oraz innych typowych zapisów tego rodzaju Porozumienia.
Całkowita realizacja zawartego Porozumienia nastąpi na przełomie II i III kwartału bieżącego roku.
W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze stron postanowień Porozumienia, każdej z nich przysługuje prawo nałożenia na drugą stronę sankcji finansowych w maksymalnej wysokości wynoszącej 4 mln zł.
Emitent postrzega przedmiotowe Porozumienie za istotne, ze względu na fakt, iż dotyczy ono nabycia przez EKA znaczącego pakietu akcji Spółki i tym samym przejęcia kontroli nad Spółką oraz pośrednio nad spółką zależna od Emitenta - EDP.
Podstawa Prawna:
§ 3 ust.1 ) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Zgodnie z treścią zawartego Porozumienia EKA oraz Pan Mariusz Pawłowski zobowiązali się zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: "NWZ"), które odbędzie się nie później niż do dnia 15 czerwca 2012 r., na którym zostanie podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki EKA o kwotę 1.214.000 zł w drodze emisji 12.140.000 akcji zwykłych na okaziciela (dalej: "Akcje").
EKA oraz Pan Mariusz Pawłowski zobowiązali się zaoferować WDM w drodze oferty prywatnej objęcie wszystkich emitowanych Akcji.
Jednocześnie, WDM zobowiązał się zawrzeć w tym samym terminie umowę sprzedaży 8.725.000 akcji spółki EX-DEBT S.A. na rzecz EKA za łączną cenę nie wyższą niż 4,249 mln zł, z zastrzeżeniem, iż umowa ta ulegnie rozwiązaniu w przypadku odmowy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego EKA w drodze emisji Akcji.
Zawarte Porozumienie zobowiązuje także EKA i pana Mariusza Pawłowskiego do podjęcia uchwał mających na celu zmianę treści statutu EKA, w szczególności w zakresie przyznania WDM uprawnień osobistych takich samych jakie posiada obecnie EDP, z jednoczesnym wykreśleniem uprawnień posiadanych przez EDP, a także przyznanie dodatkowych uprawnień osobistych panu Mariuszowi Pawłowskiemu w EKA.
Porozumienie zawiera ponadto standardowe postanowienia dotyczące przejęcia przez EKA pakietu kontrolnego w spółce EX-DEBT S.A., w tym zobowiązania do działania z należytą starannością, współpracy w zakresie wypełniania postanowień Porozumienia, doprowadzenia do zmiany składu organów przejmowanych podmiotów, zabezpieczenia interesów WDM mającego objąć akcje nowej emisji spółki EKA oraz innych typowych zapisów tego rodzaju Porozumienia.
Całkowita realizacja zawartego Porozumienia nastąpi na przełomie II i III kwartału bieżącego roku.
W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze stron postanowień Porozumienia, każdej z nich przysługuje prawo nałożenia na drugą stronę sankcji finansowych w maksymalnej wysokości wynoszącej 4 mln zł.
Emitent postrzega przedmiotowe Porozumienie za istotne, ze względu na fakt, iż dotyczy ono nabycia przez EKA znaczącego pakietu akcji Spółki i tym samym przejęcia kontroli nad Spółką oraz pośrednio nad spółką zależna od Emitenta - EDP.
Podstawa Prawna:
§ 3 ust.1 ) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
