Korekta raportu bieżącego nr 32 z 27 sierpnia 2014 r.
28-08-2014
Zarząd spółki Browar Gontyniec S.A. z siedzibą w Kamionce (dalej jako: „Emitent”) niniejszym przekazuje skorygowany raport nr 32 z dnia 27 sierpnia 2014 r. dotyczący zamiaru połączenia Emitenta.
Korekta została wprowadzona w dacie począwszy od której elektroniczna wersja planu połączenia wraz z załącznikami udostępniona jest na stronie internetowej każdej z łączących się spółek (tj. Emitenta, Fulmar Sp. z o.o. oraz Fulmar Bis Sp. z o.o.), gdzie omyłkowo podano 27 sierpnia 2014 r. a powinno być 28 sierpnia 2014 r. oraz korekta została wprowadzona w treści pierwszego zawiadomienia w rozumieniu art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z późn. zm.) (dalej jako: „k.s.h.”) o zamiarze połączenia się Emitenta z Fulmar Sp. z o.o. oraz Fulmar Bis Sp. z o.o., gdzie omyłkowo nie wskazano miejsca oraz terminu w którym akcjonariusze mogą się zapoznać z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 k.s.h.
Ostateczna treść komunikatu brzmi:
„Zarząd spółki Browar Gontyniec S.A. z siedzibą w Kamionce (dalej jako: „Emitent”)informuje, że Emitent, Fulmar Sp. z o.o. oraz Fulmar Bis Sp. z o.o. (dalej łącznie zwane: „Spółkami”) zamierzają się połączyć na zasadach określonych w załączonym planie połączenia, który został uzgodniony i podpisany w dniu 27 sierpnia 2014 roku pomiędzyEmitentem jako spółką przejmującą oraz Fulmar Sp. z o.o. i Fulmar Bis Sp. z o.o. jako spółkami przejmowanymi.
Spółki uzgodniły plan połączenia w rozumieniu art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z późn. zm.) (dalej jako: „k.s.h.”), którego elektroniczna wersja wraz z załącznikami począwszy od dnia 28 sierpnia 2014 roku udostępniona będzie na stronie internetowej każdej ze Spółek.
Zamierzone połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w związku z art. 515 § 1 k.s.h. przezprzeniesienie całego majątku:
1. spółki Fulmar Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Mińska 25, 03-808 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000405990 (dalej jako: „Spółka Przejmowana 1”) oraz
2. spółki Fulmar Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Mińska 25, 03-808 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000490495 (dalej jako: „Spółka Przejmowana 2”),
na Emitenta (dalej również jako: „Spółka Przejmująca”), bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co oznacza, że w związku z połączeniem nie nastąpi zmiana statutu Spółki Przejmującej.
Emitent jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2. W związku z powyższym do zamierzonego połączenia będzie miał zastosowanie art. 515 § 1 k.s.h. w związku z art. 516 § 6 k.s.h., tj. tryb uproszczony połączenia spółek. Wobec przyjętego uproszczonego trybu połączenia Spółek, Emitent informuje, że:
- połączenie zostanie przeprowadzone bez wydania akcji Spółki Przejmującej, tj. Emitenta w zamian za udziały Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2,
- połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w planie połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 na akcje Spółki Przejmującej, tj. Emitenta,
- połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w planie połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej, tj. akcji Emitenta,
- połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w planie połączenia dnia od którego akcje Spółki Przejmującej, tj. akcje Emitenta uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, tj. Emitenta,
- nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Spółek, o których mowa w art. 501 § 1 k.s.h.,
- zarząd każdej z łączących się Spółek nie będzie zobowiązany informować zarządów pozostałych Spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (o czym mowa w art. 501 § 2 k.s.h.),
- plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, o którym mowa w art. 502 § 1 k.s.h.,
- nie będzie sporządzana opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 k.s.h.
Łączące się Spółki są częścią grupy kapitałowej Emitenta zajmującej się produkcją piwa oraz hurtową sprzedażą piwa na terenie Polski, przy czym Spółka Przejmująca, tj. Emitent jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2. Decyzja o połączeniu uzasadniona jest względami ekonomicznymi. Konsolidacja w ramach grupy kapitałowej Emitenta w wyniku zamierzonego połączenia pozwoli na ograniczenie kosztów związanych z utrzymywaniem podmiotów (tj. Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2) które nie prowadząc działalności istotnej z punktu widzenia grupy kapitałowej Emitenta generują jedynie koszty.
Nie przewiduje się żadnych szczególnych korzyści związanych z połączeniem dla członków organów łączących się Spółek jak również dla innych osób uczestniczących w połączeniu. Spółka Przejmująca, tj. Emitent wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2.
Niniejszy raport bieżący stanowi jednocześnie pierwsze zawiadomienie w rozumieniu art. 504 k.s.h. o zamiarze połączenia się Emitenta ze Spółką Przejmowaną 1 oraz Spółką Przejmowaną 2.
Akcjonariusze Emitenta mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 k.s.h. w zakresie wynikającym z art. 516 § 6 k.s.h. w siedzibie Emitenta w każdym dniu roboczym w godzinach 9.00-17.00 począwszy od dnia 28 sierpnia 2014 r.”
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt 8) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect w zw. z art. 56 ust. 1 pkt 2 b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 z późn. zm.) oraz art. 504 k.s.h.
Korekta została wprowadzona w dacie począwszy od której elektroniczna wersja planu połączenia wraz z załącznikami udostępniona jest na stronie internetowej każdej z łączących się spółek (tj. Emitenta, Fulmar Sp. z o.o. oraz Fulmar Bis Sp. z o.o.), gdzie omyłkowo podano 27 sierpnia 2014 r. a powinno być 28 sierpnia 2014 r. oraz korekta została wprowadzona w treści pierwszego zawiadomienia w rozumieniu art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z późn. zm.) (dalej jako: „k.s.h.”) o zamiarze połączenia się Emitenta z Fulmar Sp. z o.o. oraz Fulmar Bis Sp. z o.o., gdzie omyłkowo nie wskazano miejsca oraz terminu w którym akcjonariusze mogą się zapoznać z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 k.s.h.
Ostateczna treść komunikatu brzmi:
„Zarząd spółki Browar Gontyniec S.A. z siedzibą w Kamionce (dalej jako: „Emitent”)informuje, że Emitent, Fulmar Sp. z o.o. oraz Fulmar Bis Sp. z o.o. (dalej łącznie zwane: „Spółkami”) zamierzają się połączyć na zasadach określonych w załączonym planie połączenia, który został uzgodniony i podpisany w dniu 27 sierpnia 2014 roku pomiędzyEmitentem jako spółką przejmującą oraz Fulmar Sp. z o.o. i Fulmar Bis Sp. z o.o. jako spółkami przejmowanymi.
Spółki uzgodniły plan połączenia w rozumieniu art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z późn. zm.) (dalej jako: „k.s.h.”), którego elektroniczna wersja wraz z załącznikami począwszy od dnia 28 sierpnia 2014 roku udostępniona będzie na stronie internetowej każdej ze Spółek.
Zamierzone połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w związku z art. 515 § 1 k.s.h. przezprzeniesienie całego majątku:
1. spółki Fulmar Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Mińska 25, 03-808 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000405990 (dalej jako: „Spółka Przejmowana 1”) oraz
2. spółki Fulmar Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Mińska 25, 03-808 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000490495 (dalej jako: „Spółka Przejmowana 2”),
na Emitenta (dalej również jako: „Spółka Przejmująca”), bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co oznacza, że w związku z połączeniem nie nastąpi zmiana statutu Spółki Przejmującej.
Emitent jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2. W związku z powyższym do zamierzonego połączenia będzie miał zastosowanie art. 515 § 1 k.s.h. w związku z art. 516 § 6 k.s.h., tj. tryb uproszczony połączenia spółek. Wobec przyjętego uproszczonego trybu połączenia Spółek, Emitent informuje, że:
- połączenie zostanie przeprowadzone bez wydania akcji Spółki Przejmującej, tj. Emitenta w zamian za udziały Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2,
- połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w planie połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 na akcje Spółki Przejmującej, tj. Emitenta,
- połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w planie połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej, tj. akcji Emitenta,
- połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w planie połączenia dnia od którego akcje Spółki Przejmującej, tj. akcje Emitenta uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, tj. Emitenta,
- nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Spółek, o których mowa w art. 501 § 1 k.s.h.,
- zarząd każdej z łączących się Spółek nie będzie zobowiązany informować zarządów pozostałych Spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (o czym mowa w art. 501 § 2 k.s.h.),
- plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, o którym mowa w art. 502 § 1 k.s.h.,
- nie będzie sporządzana opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 k.s.h.
Łączące się Spółki są częścią grupy kapitałowej Emitenta zajmującej się produkcją piwa oraz hurtową sprzedażą piwa na terenie Polski, przy czym Spółka Przejmująca, tj. Emitent jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2. Decyzja o połączeniu uzasadniona jest względami ekonomicznymi. Konsolidacja w ramach grupy kapitałowej Emitenta w wyniku zamierzonego połączenia pozwoli na ograniczenie kosztów związanych z utrzymywaniem podmiotów (tj. Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2) które nie prowadząc działalności istotnej z punktu widzenia grupy kapitałowej Emitenta generują jedynie koszty.
Nie przewiduje się żadnych szczególnych korzyści związanych z połączeniem dla członków organów łączących się Spółek jak również dla innych osób uczestniczących w połączeniu. Spółka Przejmująca, tj. Emitent wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2.
Niniejszy raport bieżący stanowi jednocześnie pierwsze zawiadomienie w rozumieniu art. 504 k.s.h. o zamiarze połączenia się Emitenta ze Spółką Przejmowaną 1 oraz Spółką Przejmowaną 2.
Akcjonariusze Emitenta mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 k.s.h. w zakresie wynikającym z art. 516 § 6 k.s.h. w siedzibie Emitenta w każdym dniu roboczym w godzinach 9.00-17.00 począwszy od dnia 28 sierpnia 2014 r.”
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt 8) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect w zw. z art. 56 ust. 1 pkt 2 b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 z późn. zm.) oraz art. 504 k.s.h.
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
