Zarząd GREMPCO S.A. informuje, że w dniu 31.05.2012 r., w związku z treścią art.334 §2 Kodeksu spółek handlowych, na wniosek złożony przez Akcjonariuszy Emitenta, Zarząd podjął uchwałę w sprawie zamiany wszystkich akcji zwykłych imiennych serii B oraz C na akcje zwykłe na okaziciela. (Treść uchwały dostępna jest w załączniku do niniejszego raportu).

Zamiana dotyczy:

1) 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) szt. akcji zwykłych imiennych serii B na akcje zwykłe na okaziciela, oraz

2) 19.000.000 (słownie: dziewiętnaście milionów) szt. akcji zwykłych imiennych serii C na akcje zwykłe na okaziciela,

Po dokonaniu zamiany ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta nie uległa zmianie i wynosi 25.412.300. W wyniku zamiany akcji wysokość kapitału zakładowego nie uległa zmianie i wynosi 2.461.230 zł.

Jednocześnie mając na uwadze dokonanie przedmiotowej konwersji akcji, Zarząd Emitenta zamierza wprowadzić do porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Emitenta punkt, obejmujący głosowanie nad uchwałą w sprawie dokonania stosownych zmian w brzmieniu §7 Statutu Spółki. Poniżej zaprezentowano aktualnie obowiązujące oraz proponowane po zmianach brzmienie §7 Statutu GREMPCO S.A.

Aktualne brzmienie §7 Statutu:

"§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.461.230,00 złotych (słownie: dwa miliony czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście trzydzieści złotych 00/100) i dzieli się na:

a. 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0000001 (słownie: jeden) do 800000 (słownie: osiemset tysięcy);

b. 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 000001 (słownie: jeden) do 200000 (słownie: dwieście tysięcy);

c. 19.000.000 (słownie: dziewiętnaście milionów) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0000001 (słownie: jeden) do 19000000 (słownie: dziewiętnaście milionów);

d. 970.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0000001 (słownie: jeden) do 970000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy);

e. 866.500 (słownie: osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0000001 (słownie: jeden) do 866500 (słownie: osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset);

f. 986.800 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0000001 (słownie: jeden) do 986800 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset),

g. 789.000 (słownie: siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0000001 (słownie: jeden) do 789000 (słownie: siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy),

h. 1.000.000 (słownie: jeden milion ) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0000001 (słownie: jeden) do 1000000 (słownie: jeden milion).

2. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 (słownie: dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu.

3. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela.

4. Zamiana akcji imiennych na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. W przypadku zamiany akcji imiennych na okaziciela tracą one wszelkie uprzywilejowania.

5. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna". "

Brzmienie §7 Statutu z uwzględnieniem proponowanych zmian:

"§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.461.230,00 złotych (słownie: dwa miliony czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście trzydzieści złotych 00/100) i dzieli się na:

a. 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0000001 (słownie: jeden) do 800000 (słownie: osiemset tysięcy);

b. 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 000001 (słownie: jeden) do 200000 (słownie: dwieście tysięcy);

c. 19.000.000 (słownie: dziewiętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0000001 (słownie: jeden) do 19000000 (słownie: dziewiętnaście milionów);

d. 970.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0000001 (słownie: jeden) do 970000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy);

e. 866.500 (słownie: osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0000001 (słownie: jeden) do 866500 (słownie: osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset);

f. 986.800 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0000001 (słownie: jeden) do 986800 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset),

g. 789.000 (słownie: siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0000001 (słownie: jeden) do 789000 (słownie: siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy),

h. 1.000.000 (słownie: jeden milion ) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0000001 (słownie: jeden) do 1000000 (słownie: jeden milion).

2. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 (słownie: dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu.

3. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela.

4. Zamiana akcji imiennych na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. W przypadku zamiany akcji imiennych na okaziciela tracą one wszelkie uprzywilejowania.

5. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna"."

Podstawa prawna:

§ 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu