Podpisanie umowy inwestycyjnej w sprawie budowy małej elektrowni wodnej o mocy 0,5 MW
06-10-2010
Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 5 października 2010 roku Spółka MEW 3 Sp. z o.o., będąca spółką zależną MEW S.A., zawarła ze spółką Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o., z siedzibą w Bielsku Białej umowę inwestycyjną dotyczącą budowy małej elektrowni wodnej w Cieszynie o mocy 0,5 MW.
Przedmiotem umowy jest finansowanie przez MEW S.A. za pośrednictwem MEW 3 Sp. z o.o. budowy małej elektrowni wodnej w Cieszynie oraz objęcie przez MEW 3 Sp. z o.o. a pośrednio przez MEW S.A. docelowo 75 % udziałów w spółce Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o. Konstrukcja umowy inwestycyjnej przewiduje, iż MEW 3 Sp. z o.o. umożliwi sfinansowanie budowy małej elektrowni wodnej przez spółkę Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o., a równocześnie MEW 3 Sp. z o.o. nabędzie i obejmie w tej spółce udziały. W tym celu MEW 3 Sp. z o.o.:
1) nabędzie udziały w spółce Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o. oraz obejmie udziały w spółce Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o. po wartości nominalnej udziałów (50 złotych za jeden udział), aż do osiągnięcia 50 % udziałów w kapitale zakładowym wynoszącym 19 900 złotych,
2) po zakończeniu inwestycji obejmie dodatkowe udziały w kapitale zakładowym spółki Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o. posiadając łącznie 75 % udziałów w kapitale zakładowym spółki,
3) udzieli spółce Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o. pożyczek o oprocentowaniu nie wyższym niż 15 procent w celu finansowania budowy elektrowni,
4) przekaże w dzierżawę spółce Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o. niezbędne urządzenia służące do eksploatacji budowanej elektrowni wodnej.
Łączne zaangażowanie finansowe Spółki MEW 3 Sp. z o.o. a pośrednio MEW S.A. wyniesie 4 900 000,00 złotych i będzie obejmowało udzielone pożyczki, koszt zakupu dzierżawionych urządzeń oraz koszt nabycia i objęcia udziałów.
Spółka Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o. posiada wszelkie niezbędne zezwolenia i decyzje konieczne do wybudowania małej elektrowni wodnej oraz korzysta z nieruchomości niezbędnych do wybudowania oraz eksploatacji małej elektrowni wodnej.
Przewidywany termin oddania elektrowni do użytku to pierwsze półrocze 2011 roku.
Inwestycja w udziały w spółce Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o. ma charakter inwestycji długoterminowej.
Źródłem finansowania umowy inwestycyjnej są w pierwszym etapie środki własne, a w kolejnych etapach kredyt inwestycyjny.
Brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy MEW S.A. i MEW 3 Sp. z o.o. a spółką Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Białej oraz brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy osobami zarządzającymi MEW S.A. i MEW 3 Sp. z o.o. a osobami zarządzającymi spółką Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o.
Umowa inwestycyjna przewiduje również wspólne działania dotychczasowych wspólników spółki Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o. oraz spółki MEW 3 Sp. z o.o. mające na celu zmianę umowy spółki Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o., powołanie członka zarządu spółki Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o. wskazanego przez MEW 3 Sp. z o.o. oraz podejmowanie w porozumieniu kluczowych uchwał i decyzji.
Umowa inwestycyjna przewiduje, iż do dnia 8 października 2010 roku Spółka MEW 3 sp. z o.o. nabędzie udział w spółce Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o., a następnie do dnia 31 marca 2011 roku nastąpi finansowanie inwestycji budowy małej elektrowni wodnej, zgodnie z umowa inwestycyjną.
W celu zabezpieczenia roszczeń spółki MEW 3 Sp. z o.o. dotychczasowi udziałowcy spółki Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o. ustanowią na rzecz MEW 3 Sp. z o.o. zastaw na swoich udziałach.
MEW S.A. jest solidarnie odpowiedzialna z MEW 3 Sp. z o.o. za wykonanie zobowiązań wynikających z umowy inwestycyjnej. Spółka MEW 3 Sp. z o.o. zastrzega sobie umowne prawo odstąpienia w przypadku przekroczenia łącznej wartości inwestycji powyżej 6 000 000 złotych netto oraz w przypadku naruszenia postanowień umowy przez drugą stronę.
Podstawą uznania umowy za znaczącą jest fakt, iż wartość umowy wynosi 4 900 000 złotych netto oraz dotyczy ona nabycia aktywów o znacznej wartości.
Podstawa prawna:
§3 ust. 2 pkt. 1 i 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Przedmiotem umowy jest finansowanie przez MEW S.A. za pośrednictwem MEW 3 Sp. z o.o. budowy małej elektrowni wodnej w Cieszynie oraz objęcie przez MEW 3 Sp. z o.o. a pośrednio przez MEW S.A. docelowo 75 % udziałów w spółce Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o. Konstrukcja umowy inwestycyjnej przewiduje, iż MEW 3 Sp. z o.o. umożliwi sfinansowanie budowy małej elektrowni wodnej przez spółkę Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o., a równocześnie MEW 3 Sp. z o.o. nabędzie i obejmie w tej spółce udziały. W tym celu MEW 3 Sp. z o.o.:
1) nabędzie udziały w spółce Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o. oraz obejmie udziały w spółce Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o. po wartości nominalnej udziałów (50 złotych za jeden udział), aż do osiągnięcia 50 % udziałów w kapitale zakładowym wynoszącym 19 900 złotych,
2) po zakończeniu inwestycji obejmie dodatkowe udziały w kapitale zakładowym spółki Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o. posiadając łącznie 75 % udziałów w kapitale zakładowym spółki,
3) udzieli spółce Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o. pożyczek o oprocentowaniu nie wyższym niż 15 procent w celu finansowania budowy elektrowni,
4) przekaże w dzierżawę spółce Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o. niezbędne urządzenia służące do eksploatacji budowanej elektrowni wodnej.
Łączne zaangażowanie finansowe Spółki MEW 3 Sp. z o.o. a pośrednio MEW S.A. wyniesie 4 900 000,00 złotych i będzie obejmowało udzielone pożyczki, koszt zakupu dzierżawionych urządzeń oraz koszt nabycia i objęcia udziałów.
Spółka Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o. posiada wszelkie niezbędne zezwolenia i decyzje konieczne do wybudowania małej elektrowni wodnej oraz korzysta z nieruchomości niezbędnych do wybudowania oraz eksploatacji małej elektrowni wodnej.
Przewidywany termin oddania elektrowni do użytku to pierwsze półrocze 2011 roku.
Inwestycja w udziały w spółce Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o. ma charakter inwestycji długoterminowej.
Źródłem finansowania umowy inwestycyjnej są w pierwszym etapie środki własne, a w kolejnych etapach kredyt inwestycyjny.
Brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy MEW S.A. i MEW 3 Sp. z o.o. a spółką Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Białej oraz brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy osobami zarządzającymi MEW S.A. i MEW 3 Sp. z o.o. a osobami zarządzającymi spółką Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o.
Umowa inwestycyjna przewiduje również wspólne działania dotychczasowych wspólników spółki Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o. oraz spółki MEW 3 Sp. z o.o. mające na celu zmianę umowy spółki Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o., powołanie członka zarządu spółki Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o. wskazanego przez MEW 3 Sp. z o.o. oraz podejmowanie w porozumieniu kluczowych uchwał i decyzji.
Umowa inwestycyjna przewiduje, iż do dnia 8 października 2010 roku Spółka MEW 3 sp. z o.o. nabędzie udział w spółce Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o., a następnie do dnia 31 marca 2011 roku nastąpi finansowanie inwestycji budowy małej elektrowni wodnej, zgodnie z umowa inwestycyjną.
W celu zabezpieczenia roszczeń spółki MEW 3 Sp. z o.o. dotychczasowi udziałowcy spółki Odnawialne Źródła Energii DIM Sp. z o.o. ustanowią na rzecz MEW 3 Sp. z o.o. zastaw na swoich udziałach.
MEW S.A. jest solidarnie odpowiedzialna z MEW 3 Sp. z o.o. za wykonanie zobowiązań wynikających z umowy inwestycyjnej. Spółka MEW 3 Sp. z o.o. zastrzega sobie umowne prawo odstąpienia w przypadku przekroczenia łącznej wartości inwestycji powyżej 6 000 000 złotych netto oraz w przypadku naruszenia postanowień umowy przez drugą stronę.
Podstawą uznania umowy za znaczącą jest fakt, iż wartość umowy wynosi 4 900 000 złotych netto oraz dotyczy ona nabycia aktywów o znacznej wartości.
Podstawa prawna:
§3 ust. 2 pkt. 1 i 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
