Zarząd PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 9 kwietnia 2015 roku w Kancelarii Notarialnej Agata Romanowicz, Kamila Komarzańska, Tomasz Kalinowski spółka cywilna przy ul. Rynek 60 we Wrocławiu w obecności notariusza Tomasza Kalinowskiego, odbyło się posiedzenie Zarządu Spółki, który - działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6a Statutu Spółki i mając na względzie postanowienia uchwał nr 1, 2, 3 i 4 Rady Nadzorczej z dnia 7 kwietnia 2015 - powziął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

Mocą postanowień powołanej Uchwały Zarząd Spółki podwyższył kapitał zakładowy z kwoty 200.700,00 zł (słownie: dwustu tysięcy siedmiuset złotych) do kwoty nie większej niż 253.550,00 zł (słownie: dwustu pięćdziesięciu trzech tysięcy pięciuset pięćdziesięciu złotych), to jest o kwotę nie większą niż 52.850,00 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych) w drodze emisji nie więcej niż 528.500 (słownie: pięćset dwadzieścia osiem tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących:

1) nie więcej niż 321.500 (słownie: trzystu dwudziestu jeden tysięcy pięciuset) akcji zwykłych na okaziciela serii H (Program Motywacyjny opisany w § 6a Statutu Spółki oraz komunikowany w EBI 35/2013), o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda;

2) nie więcej niż 207.000 (słownie: dwustu siedmiu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I (Kapitał Inwestorski), o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

Zgodnie z postanowieniem powołanych Uchwał Zarządu Spółki i za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie:

1) uchwały nr 2 z dnia 7 kwietnia 2015 r., wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii H dotychczasowych akcjonariuszy. Interes Spółki w podwyższeniu kapitału zakładowego na powyższych zasadach wynika z potrzeby wywiązania się ze zobowiązań zaciągniętych wobec osób uprawnionych do objęcia akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego.

2) uchwały nr 4 z dnia 7 kwietnia 2015 r., wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii I dotychczasowych akcjonariuszy. Interes Spółki w podwyższeniu kapitału zakładowego na powyższych zasadach wynika z potrzeby wzmocnienia współpracy z osobami i podmiotami kluczowymi dla dynamizacji rozwoju Spółki w tym zaoferowania inwestorom finansowym udziału w emisji akcji w celu pozyskania kapitału znacznej wielkości z przeznaczeniem na działania Spółki na rynku Stanów Zjednoczonych Ameryki.

Akcje serii H i serii I zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH).

Ustalona za zgodÄ… Rady Nadzorczej cena emisyjna akcji:

1) serii H wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję;

2) Serii I wynosi 29,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć złotych) za jedną akcję.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowych Uchwał Zarządu Spółki umowy o objęciu akcji serii H i serii I powinny zostać zawarte nie później niż do dnia 30 kwietnia 2015 roku. Akcje serii H i akcje serii I powinny zostać opłacone w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Akcje serii H oraz akcje serii I nie będą miały formy dokumentów, będą podlegały dematerializacji oraz będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect, przy czym akcje serii H będą wprowadzane do obrotu nie wcześniej niż w terminie 12 miesięcy od momentu ustalenia ich ceny oraz będą przedmiotem zawartych odrębnie umów lock-up.

Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 5b Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Resolution of the Board to increase capital via Series H and Series I Financing

The Executive Board of PILAB S.A. registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that the Company has authorized issuance of additional shares in order to increase capital, in an Executive Board Meeting held on April 9, 2015. This meeting was held in the Notary`s Office Agata Romanowicz, Kamila Komarzańska, Tomasz Kalinowski Partnership Company in Wroclaw, in the presence of notary Tomasz Kalinowski. Acting pursuant to article 446 § 1 and 3 of the Commercial Companies Code and paragraph § 6a of the Articles of Association of the Company in connection with Resolutions No. 1, 2, 4 and 4 by Supervisory Board processed on 7th of April 2015, the Executive Board issued Resolutions in terms of the capital increase within the authorized capital.

These Executive Board Resolutions increased the share capital from the amount of 200,700 PLN (two hundred thousand seven hundred) to an amount not greater than 253,550 PLN (two hundred fifty three thousand five hundred fifty). This increase of up to 52,850 PLN (fifty two thousand eight hundred fifty) is generated through the issue of not more than 528,500 (five hundred twenty eight thousand five hundred) ordinary bearer shares, consisting of:

1) Up to 321,500 (three hundred twenty one thousand five hundred) ordinary bearer shares series H (Stock Options Motivating Program described in § 6a of the Articles of Association of the Company and reported in EBI 35/2013), with a nominal value of 0.10 (one tenth) PLN each;

2) Up to 207,000 (two hundred seven thousand) ordinary bearer shares series I (Investor Capital), with a nominal value of 0.10 (one tenth) PLN each;

On the basis of these Executive Board Resolutions, with the approval of the Supervisory Board, Resolution accepts exclusion of whole subscription rights of series H and series I shares vested on existing investors. Exclusion of subscription rights to existing investors results from:

1) For series H exclusion: based on Executive Board Resolution and Supervisory Board Resolution number 2 from 7th of April 2015 derives from the obligations of the Company towards the Stock Options Motivating Program beneficiaries.

2) For series I exclusion: based on Executive Board Resolution and Supervisory Board Resolution number 4 from 7th of April 2015 derives from business needs of strengthening the cooperation with new investors to enhance the evolution of the Company, including financial investors co-financing Company plans of starting operations in United States market.

Series H and I shares will be placed in a private placement.

Resolution established with the approval of the Supervisory Board sets the issue price of shares:

1) Series H issue price will be 0.10 (one tenth) PLN for each share;

2) Series I issue price will be 29 (twenty nine) PLN for each share;

On the basis of these Resolutions, agreements for investors to purchase shares of series H and I are to be signed no later than April 30, 2015, and purchase of these shares is to be paid in full and in cash contributed before the registration of the share capital increase.

Shares of series H and I will not have the form of documents, will be subject to dematerialization and will be the subject of application for public trading on the Alternative Trading System, with assumption that series H shares will enter the public trading system not earlier than within 12 months after purchase and will be subjected to lock-up agreements.