Zawarcie umowy inwestycyjnej
20-06-2013
Zarząd spółki Polskie Towarzystwo Wspierania Przedsiębiorczości S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 20 czerwca 2013 r. została zawarta przez Emitenta umowa inwestycyjna ze wspólnikami Publikator Sp. o.o. oraz Publikator.pl Sp. z o.o. oraz tymi spółkami ("Umowa").
Przedmiotem Umowy jest przejęcie przez Emitenta pełnej kontroli nad ww. spółkami i ich działalnością oraz ich dalszy rozwój w ramach Grupy Kapitałowej PTWP S.A. Spółki Publikator Sp. o.o. oraz Publikator.pl Sp. z o.o. prowadzą działalność na krajowym rynku wydawniczym i reklamowym, w ramach której w szczególności wydawane jest kilkanaście czasopism oraz kilka portali o tematyce wnętrzarskiej i budowlanej.
Przejęcie kontroli nad spółkami pozwoli na rozszerzenie działalności Emitenta w ramach prowadzonego modelu biznesowego o kolejny istotny obszar tematyczny specjalistycznej wiedzy i informacji. Działania te są zgodne z realizowaną strategią rozwoju Grupy Kapitałowej PTWP S.A., zakładająca rozszerzenie działalności o kolejne branże, w obrębie których docelowo będzie prowadzony specjalistyczny portal internetowy, który będzie wpierany przez czasopismo branżowe.
Zgodnie z Umową w przypadku pozytywnego wyniku due dilligence tych spółek, Emitent wyemituje 184 050 akcji serii D, które zostaną zaoferowane wspólnikom Publikator Sp. o.o. oraz Publikator.pl Sp. z o.o. w zamian za 100 % udziałów w tych spółkach.
Umowa przewiduje, że w przypadku jej zrealizowania, tj. objęcia akcji Emitenta przez wspólników Publikator Sp. o.o. oraz Publikator.pl Sp. z o.o. wspólnicy ci, zapewnią Emitentowi współpracę z dotychczasowymi wspólnikami i członkami zarządu przejmowanych spółek, przez co najmniej przez 18 miesięcy. Ponadto, Umowa przewiduje dla wspólników Publikator Sp. o.o. oraz Publikator.pl Sp. z o.o. zapewnienie przez Emitenta odkupu akcji Emitenta, poprzez zawarcie umów odkupu akcji serii D. Umowa oraz projekty umów odkupu akcji przewidują, że odkup nastąpi po upływie 27 miesięcy od dnia zawarcia umów odkupu i po cenie 13,58 zł za jedną akcję, chyba że wcześniej strony odstąpią od umów odkupu lub wspólnicy sprzedadzą swoje akcje osobom trzecim przed ww. terminem.
Informacja o zawarciu Umowy została uznana za istotną, ponieważ ma istotny wpływ na realizację strategicznych celów Emitenta oraz ze względu na wartości potencjalnych transakcji odkupu akcji Emitenta, które łącznie przekraczają wartość 20 proc. wartości kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect."
Przedmiotem Umowy jest przejęcie przez Emitenta pełnej kontroli nad ww. spółkami i ich działalnością oraz ich dalszy rozwój w ramach Grupy Kapitałowej PTWP S.A. Spółki Publikator Sp. o.o. oraz Publikator.pl Sp. z o.o. prowadzą działalność na krajowym rynku wydawniczym i reklamowym, w ramach której w szczególności wydawane jest kilkanaście czasopism oraz kilka portali o tematyce wnętrzarskiej i budowlanej.
Przejęcie kontroli nad spółkami pozwoli na rozszerzenie działalności Emitenta w ramach prowadzonego modelu biznesowego o kolejny istotny obszar tematyczny specjalistycznej wiedzy i informacji. Działania te są zgodne z realizowaną strategią rozwoju Grupy Kapitałowej PTWP S.A., zakładająca rozszerzenie działalności o kolejne branże, w obrębie których docelowo będzie prowadzony specjalistyczny portal internetowy, który będzie wpierany przez czasopismo branżowe.
Zgodnie z Umową w przypadku pozytywnego wyniku due dilligence tych spółek, Emitent wyemituje 184 050 akcji serii D, które zostaną zaoferowane wspólnikom Publikator Sp. o.o. oraz Publikator.pl Sp. z o.o. w zamian za 100 % udziałów w tych spółkach.
Umowa przewiduje, że w przypadku jej zrealizowania, tj. objęcia akcji Emitenta przez wspólników Publikator Sp. o.o. oraz Publikator.pl Sp. z o.o. wspólnicy ci, zapewnią Emitentowi współpracę z dotychczasowymi wspólnikami i członkami zarządu przejmowanych spółek, przez co najmniej przez 18 miesięcy. Ponadto, Umowa przewiduje dla wspólników Publikator Sp. o.o. oraz Publikator.pl Sp. z o.o. zapewnienie przez Emitenta odkupu akcji Emitenta, poprzez zawarcie umów odkupu akcji serii D. Umowa oraz projekty umów odkupu akcji przewidują, że odkup nastąpi po upływie 27 miesięcy od dnia zawarcia umów odkupu i po cenie 13,58 zł za jedną akcję, chyba że wcześniej strony odstąpią od umów odkupu lub wspólnicy sprzedadzą swoje akcje osobom trzecim przed ww. terminem.
Informacja o zawarciu Umowy została uznana za istotną, ponieważ ma istotny wpływ na realizację strategicznych celów Emitenta oraz ze względu na wartości potencjalnych transakcji odkupu akcji Emitenta, które łącznie przekraczają wartość 20 proc. wartości kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect."
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
