Stanowisko Zarządu Spółki w odniesieniu do zawartej umowy znaczącej. Uzupełnienie Raportu Bieżącego Nr 34/2012
06-12-2012
W związku z opublikowaną przez Taxus Fund SA w Łodzi ("Spółka"), w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 34/2012 z dnia 13 listopada 2012 roku, informacją o zawarciu przez Spółkę znaczącej umowy (zwanej dalej "Umową") w przedmiocie zlecenia firmie doradczej, spółce NOMAD Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, wskazania nie później jak do 31 grudnia 2013 r. spółki prawa handlowego, której udziałowcy lub akcjonariusze gotowi będą objąć akcje w ewentualnie podwyższonym kapitale zakładowym spółki portfelowej Taxus Fund SA, tj. M Development SA z siedzibą w Łodzi - Zarząd Taxus Fund SA w Łodzi ("Spółka") informuje niniejszym, co następuje:
(1) obecny Zarząd Taxus Fund SA, mimo podjętych, wszelkich możliwych starań, nie otrzymał do dnia publikacji niniejszego Raportu oryginału przedmiotowej Umowy, zawartej przez Spółkę z NOMAD Partners Sp. z o.o.;
(2) w oparciu o posiadany skan przedmiotowej Umowy, obecny Zarząd Spółki ocenia, po dokonaniu analizy jej postanowień, że wskazany wyżej Raport Bieżący EBI Spółki Nr 34/2012 z dnia 13 listopada 2012 roku, został sporządzony z naruszeniem postanowień § 2 ust. 3 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO, a jego treść nie zawiera wszystkich istotnych elementów i informacji dotyczących zawartej z NOMAD Partners Sp. z o.o. Umowy, a ówczesny Zarząd Spółki nie podał w szczególności:
(-) informacji, iż na podstawie Umowy, Zarząd Spółki zobowiązał się do udzielenia NOMAD Partners Sp. z o.o. lub podmiotowi przez ten podmiot wskazanemu, pełnomocnictwa do głosowania z wszystkich akcji M Development SA, będących w posiadaniu Spółki, na zwołanych Walnych Zgromadzeniach M Development SA w okresie do dnia 31 grudnia 2013 roku,
(-) informacji, iż na podstawie Umowy, jej strony (w tym Taxus Fund SA) ustaliły karę umowną w wysokości 500.000 zł, zabezpieczoną wekslem, płatną przez Taxus Fund SA na rzecz NOMAD Partners Sp. z o.o. w przypadku: (i) wypowiedzenia Umowy przed dniem 31 grudnia 2013 roku przez Spółkę, (ii) niedochowania postanowieniom Umowy przewidującym zobowiązanie Spółki do udzielenia NOMAD Partners Sp. z o.o. lub podmiotowi przez ten podmiot wskazanemu, pełnomocnictwa do głosowania z wszystkich akcji M Development SA, będących w posiadaniu Spółki, na zwołanych Walnych Zgromadzeniach M Development SA, (iii) nieterminowej lub niepełnej wpłaty zaliczki przewidzianej przez postanowienia Umowy, w kwocie 50.000 zł lub zaleganie z płatnościami na rzecz NOMAD Partners Sp. z o.o., (iv) brak akceptacji przez Spółkę spółki kapitałowej wskazanej przez NOMAD Partners Sp. z o.o. jako inwestora dla M Development SA (o ile będzie ona zgodna z przedmiotem Umowy), (v) brak działania lub zaniechanie przez Spółkę, uniemożliwiające skuteczne podwyższenie kapitału zakładowego w M Development SA, (vi) podejmowanie przez Spółkę działań lub zaniechań o jakimkolwiek charakterze prawno-finansowym, mogących mieć negatywny wpływ na realizację przedmiotu Umowy.
W ocenie obecnego Zarządu Spółki, ustalenie kary umownej w wysokości 500.000 zł, płatnej w sytuacjach wskazanych powyżej i zabezpieczenie jej wekslem stanowi informację mogąca mieć wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Taxus Fund SA i tym samym może mieć wpływ na cenę lub wartość notowanych instrumentów finansowych. Ustalenie przedmiotowej kary umownej nie stanowi również (jak podał w treści Raportu Bieżącego EBI Spółki Nr 34/2012 z dnia 13 listopada 2012 roku ówczesny Zarząd Spółki), w szczególności ze względu na jej zastrzeżoną wysokość i charakter Umowy "warunku umownego nie odbiegającego od powszechnie stosowanych dla tego typu umów w obrocie gospodarczym".
W ocenie obecnego Zarządu Spółki, postanowienia Umowy wskazują na nieadekwatne i "niesymetryczne" ustalenie zobowiązań jej stron, które preferują w tym zakresie kontrahenta Spółki, tj. NOMAD Partners Sp. z o.o., w szczególności w zakresie warunków zastrzeżonej kary umownej, co może narażać Spółkę na ewentualne próby realizacji płatności kary umownej z weksla. W związku z powyższym, Zarząd Spółki podejmie wszelkie dopuszczalne prawem kroki mające na celu ochronę interesu Spółki.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" oraz punkt 16a dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".
(1) obecny Zarząd Taxus Fund SA, mimo podjętych, wszelkich możliwych starań, nie otrzymał do dnia publikacji niniejszego Raportu oryginału przedmiotowej Umowy, zawartej przez Spółkę z NOMAD Partners Sp. z o.o.;
(2) w oparciu o posiadany skan przedmiotowej Umowy, obecny Zarząd Spółki ocenia, po dokonaniu analizy jej postanowień, że wskazany wyżej Raport Bieżący EBI Spółki Nr 34/2012 z dnia 13 listopada 2012 roku, został sporządzony z naruszeniem postanowień § 2 ust. 3 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO, a jego treść nie zawiera wszystkich istotnych elementów i informacji dotyczących zawartej z NOMAD Partners Sp. z o.o. Umowy, a ówczesny Zarząd Spółki nie podał w szczególności:
(-) informacji, iż na podstawie Umowy, Zarząd Spółki zobowiązał się do udzielenia NOMAD Partners Sp. z o.o. lub podmiotowi przez ten podmiot wskazanemu, pełnomocnictwa do głosowania z wszystkich akcji M Development SA, będących w posiadaniu Spółki, na zwołanych Walnych Zgromadzeniach M Development SA w okresie do dnia 31 grudnia 2013 roku,
(-) informacji, iż na podstawie Umowy, jej strony (w tym Taxus Fund SA) ustaliły karę umowną w wysokości 500.000 zł, zabezpieczoną wekslem, płatną przez Taxus Fund SA na rzecz NOMAD Partners Sp. z o.o. w przypadku: (i) wypowiedzenia Umowy przed dniem 31 grudnia 2013 roku przez Spółkę, (ii) niedochowania postanowieniom Umowy przewidującym zobowiązanie Spółki do udzielenia NOMAD Partners Sp. z o.o. lub podmiotowi przez ten podmiot wskazanemu, pełnomocnictwa do głosowania z wszystkich akcji M Development SA, będących w posiadaniu Spółki, na zwołanych Walnych Zgromadzeniach M Development SA, (iii) nieterminowej lub niepełnej wpłaty zaliczki przewidzianej przez postanowienia Umowy, w kwocie 50.000 zł lub zaleganie z płatnościami na rzecz NOMAD Partners Sp. z o.o., (iv) brak akceptacji przez Spółkę spółki kapitałowej wskazanej przez NOMAD Partners Sp. z o.o. jako inwestora dla M Development SA (o ile będzie ona zgodna z przedmiotem Umowy), (v) brak działania lub zaniechanie przez Spółkę, uniemożliwiające skuteczne podwyższenie kapitału zakładowego w M Development SA, (vi) podejmowanie przez Spółkę działań lub zaniechań o jakimkolwiek charakterze prawno-finansowym, mogących mieć negatywny wpływ na realizację przedmiotu Umowy.
W ocenie obecnego Zarządu Spółki, ustalenie kary umownej w wysokości 500.000 zł, płatnej w sytuacjach wskazanych powyżej i zabezpieczenie jej wekslem stanowi informację mogąca mieć wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Taxus Fund SA i tym samym może mieć wpływ na cenę lub wartość notowanych instrumentów finansowych. Ustalenie przedmiotowej kary umownej nie stanowi również (jak podał w treści Raportu Bieżącego EBI Spółki Nr 34/2012 z dnia 13 listopada 2012 roku ówczesny Zarząd Spółki), w szczególności ze względu na jej zastrzeżoną wysokość i charakter Umowy "warunku umownego nie odbiegającego od powszechnie stosowanych dla tego typu umów w obrocie gospodarczym".
W ocenie obecnego Zarządu Spółki, postanowienia Umowy wskazują na nieadekwatne i "niesymetryczne" ustalenie zobowiązań jej stron, które preferują w tym zakresie kontrahenta Spółki, tj. NOMAD Partners Sp. z o.o., w szczególności w zakresie warunków zastrzeżonej kary umownej, co może narażać Spółkę na ewentualne próby realizacji płatności kary umownej z weksla. W związku z powyższym, Zarząd Spółki podejmie wszelkie dopuszczalne prawem kroki mające na celu ochronę interesu Spółki.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" oraz punkt 16a dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".
