Emitent informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 05 stycznia 2015r. powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy KRS w dniu 23.12.2014r. zmiany danych ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców KRS, na podstawie którego doszło do rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 15.000.000 zł ( słownie : piętnaście milionów złotych) oraz rejestracji 125.000 ( słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii F.

W związku z powyższym zmianie uległa treść §5 Statutu w ten sposób, iż w zamian dotychczasowej otrzymał on następującą treść:

§5

1. Kapitał zakładowy wynosi 15.000.000,00 zł ( piętnaście milionów złotych 00/100).

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

a) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii A,B,C,D,E,F o

wartości nominalnej 20,00 zł (dwadzieścia złotych ) każda,

W związku z dokonaną na podstawie w/w postanowienia rejestracją zmian Statutu Emitent podaje do publicznej wiadomości tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający w/w zmiany.

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

WEALTH BAY SPÓŁKA AKCYJNA

(tekst jednolity)

I. Postanowienia ogólne

§ 1

1. Założycielem Spółki jest Alicja Wiaderek.

2. Założyciel spółki przyjmuje niniejszy Statut.

§ 2

1. Firma Spółki brzmi WEALTH BAY Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie

skrótu firmy WEALTH BAY S.A.

2. Siedzibą Spółki jest Łódź.

3. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

4. Spółka może tworzyć oddziały i zakłady w kraju i za granicą.

§ 3

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

a) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w

wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z)

b) Działalność obiektów kulturalnych (PKD 90.04.Z)

c) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z )

d) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet

(PKD 47.91.Z )

e) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i

targowiskami (PKD 47.99.Z)

f) Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1)

g) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z)

h) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej (85.52.Z)

i) Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją prowadzona w

wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.6)

j) Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych

sklepach (PKD 47.7)

k) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z)

l) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń

i funduszów emerytalnych (PKD 66.19)

m) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD

68.2)

2

n) Reklama (PKD 73.1)

o) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie

indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99)

p) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09)

q) Działalność holdingów finansowych ( PKD 64.20.Z)

r) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki

oraz działalność powiązana (PKD 62.0)

s) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna

działalność; działalność portali internetowych (PKD 63.1)

t) Zarządzanie rynkami finansowymi (PKD 66.11.Z)

u) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń

i funduszy emerytalnych (PKD 66.19.Z)

v) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z)

w) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z

wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z)

2. W przypadku gdy do prowadzenia danej działalności gospodarczej wymagane będzie

uzyskanie zezwolenia, koncesji lub jakiejkolwiek innej decyzji administracyjnej

Spółka podejmie taką działalność dopiero po uzyskaniu stosownej decyzji.

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

II. Kapitał i akcje

§5

1. Kapitał zakładowy wynosi 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych 00/100).

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

a) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,B,C,D,E,F o

wartości nominalnej 20,00 zł (dwadzieścia złotych ) każda,

§ 5a

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o

kwotę nie wyższą niż 7.875.000,00 (siedem milionów osiemset siedemdziesiąt pięć

tysięcy) złotych (kapitał docelowy).

2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia,

Zarząd upoważniony jest do kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w drodze oferty prywatnej

(niepublicznej) akcji na okaziciela serii E i następnych serii odpowiadających

kolejnym podwyższeniom kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o

wartości nominalnej 20 zł (dwadzieścia złotych ) każda, w liczbie nie większej niż

393.750 (trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt )

z pozbawieniem prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy.

3. Zarząd może wydać akcje serii E i następnych serii, które będą wydawane

w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego

w granicach kapitału docelowego, wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.

4. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału docelowego wygasa z dniem 30

czerwca 2015 roku.

5. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych

w ramach kapitału docelowego bez obowiązku uzyskania zgody Rady

Nadzorczej.

6. Zarząd upoważniony jest do podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

§ 6

Wszystkie akcje został pokryte w całości przed rejestracja Spółki.

§ 7

1. Akcje mogą być umarzane.

2. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne).

3. Zasady umorzenia akcji Spółki określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 8

1. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet

przewidywanej dywidendy.

2. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej i zgody Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy.

§ 9

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.

4

III. Organy spółki

§ 10

1. Organami Spółki są:

a) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,

b) Rada Nadzorcza,

c) Zarząd.

2. Organy Spółki działają zgodnie z postanowieniami Statutu, przepisami kodeksu spółek

handlowych oraz ustalonymi dla nich regulaminami.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

§ 11

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w siedzibie Spółki lub w Łodzi,

Warszawie, Katowicach, Poznaniu.

§ 12

1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych bądź w innych

postanowieniach niniejszego Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy należy:

a) przyjęcie rocznych i wieloletnich planów Spółki,

b) ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości

nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a decyzja w tej sprawie

stanowi kompetencję Zarządu, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

§ 13

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala swój regulamin, w którym określa tryb,

szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, a w szczególności zasady

przeprowadzania wyborów. Do czasu uchwalenia regulaminu Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy obraduje zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu oraz przepisami

Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza

§ 14

1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) osób powoływanych przez

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na wspólną 3 (trzy)-letnią kadencję.

2. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji,

Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, tylko w przypadku, gdy

liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej ustawowego minimum.

§ 15

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku

równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając

swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub za pomocą

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

4. Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i

sposób wykonywania czynności. Do czasu uchwalenia regulaminu i zatwierdzenia go

przez Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu i

Kodeksu spółek handlowych.

§ 16

1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz

niniejszym Statucie do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju Spółki,

b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania

finansowego Spółki,

c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd,

d) zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której

mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych,

e) ustanawianie wynagrodzenia dla Zarządu oraz ustalanie wysokości

wynagrodzenia Zarządu.

2. Zarząd zobowiązany jest zasięgać opinii Rady Nadzorczej w sprawach:

a) rocznych planów finansowych Spółki,

b) struktury organizacyjnej Spółki.

Zarząd

§ 17

1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób, powoływanych i odwoływanych

przez Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję.

2. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych w ust. 1 określa Rada

Nadzorcza.

3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych

członków Zarządu.

4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W

przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

5. Decyzję o ustanowieniu wynagrodzenia dla członków Zarządu oraz o wysokości

tego wynagrodzenia podejmuje Rada Nadzorcza.

6. Szczegółowy tryb prac Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez

Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu

6

przez Zarząd i zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą Zarząd działa na podstawie

niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych.

§ 18

Zarząd może wydawać regulaminy określające: organizację wewnętrzną Spółki, zasady

rachunkowości, zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych

stanowiskach pracy.

§ 19

1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, zarządza majątkiem oraz reprezentuje ją na

zewnątrz. Zarząd może nabywać, zbywać nieruchomości (lub udziały w nieruchomości)

oraz prawo użytkowania wieczystego bez zgody Walnego Zgromadzenia, po uzyskaniu

zgody Rady Nadzorczej.

2. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu

jednoosobowo, dwaj członkowie Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z

prokurentem.

§20

(uchylony)

IV. Postanowienia końcowe

§ 21

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod

firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorem są członkowie Zarządu, chyba że

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowi odmiennie.

§ 22

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§ 23

W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu

spółek handlowych.