Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz warunkowe nabycie udziałów spółki brokerskiej
12-10-2013
Zarząd Spółki WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. (dalej: Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu 11 października 2013 roku Spółka zawarła umowę inwestycyjną ze spółką Europejskie Konsorcjum Ubezpieczeniowe Sp. z o.o. (dalej: EKU), wspólnikiem EKU oraz Prezesem Zarządu EKU Panem Piotrem Kumięgą (dalej: "Umowa inwestycyjna"). Przedmiotem Umowy inwestycyjnej jest przejęcie spółki EKU przez Emitenta poprzez nabycie 100% udziałów EKU od dotychczasowego wspólnika. Zawarcie Umowy inwestycyjnej wynika z realizacji Listu intencyjnego podpisanego w dniu 4 czerwca 2013 roku, o którym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym EBI 17/2013.
Europejskie Konsorcjum Ubezpieczeniowe Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie pośrednictwa ubezpieczeniowego i działa na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego nr 1271/03 na prowadzenie działalności brokerskiej. EKU świadczy usługi w zakresie kompleksowego zarządzania ryzykiem ubezpieczeniowym, doradztwa ubezpieczeniowego, administrowania funkcjonującymi umowami ubezpieczenia i koordynowania oraz wspierania procesu likwidacji szkód i wypłaty świadczeń. EKU wypracowała w 2012 roku przychody ze sprzedaży na poziomie ok. 4,5 mln zł.
Jednocześnie w dniu 11 października 2013 roku została zawarta przez Spółkę warunkowa umowa nabycia 100 udziałów EKU o łącznej wartości nominalnej 200 000,00 zł, stanowiących 100% udział w kapitale zakładowym EKU. Zapłata za udziały EKU nastąpi zgodnie z umową nabycia udziałów w dwóch ratach:
- w terminie do 3 dni roboczych od dnia ziszczenia się jednego z warunków określonego w warunkowej umowie sprzedaży udziałów tj. rejestracji przez sąd zmian kapitałowych związanych z nabyciem przez Wspólnika EKU własności zbywanych udziałów - w wysokości 500 000 (pięćset tysięcy) złotych
- w terminie do 30 dni od dnia ziszczenia się jednego z warunków określonego w warunkowej umowie sprzedaży udziałów tj. rejestracji przez sąd zmian kapitałowych związanych z nabyciem przez Wspólnika EKU własności zbywanych udziałów - w wysokości 4 600 000 (cztery miliony sześćset tysięcy) złotych.
Przeniesienie własności udziałów EKU nastąpi z chwilą spełnienia się wszystkich określonych w umowie warunków, w tym zapłaty całości kwoty za sprzedawane udziały. O realizacji wskazanej umowy Spółka będzie informować w formie raportów bieżących.
Wartość nabywanych udziałów została ustalona na kwotę 5,1 mln zł i zostanie sfinansowana w następujący sposób:
- 2 mln zł z tytułu wyemitowanych przez Spółkę Obligacji na okaziciela serii A, o przydziale których Spółka informowała w raporcie EBI nr 36/2013.
- ok. 3,1 mln zł z tytułu wyemitowanych przez Spółkę Obligacji imiennych serii B - których oferta zostanie skierowana do Pana Mariusza Muszyńskiego, Pana Krzysztofa Cicheckiego, Ennodius Holdings Limited (dalej: "Akcjonariusze większościowi") oraz Pana Jarosława Milewskiego i spółki Krajowe Biuro Brokerskie S.A., o czym Spółka informuje w raporcie EBI nr 38/2013.
Środki, które zostaną wpłacone przez Akcjonariuszy większościowych na poczet objęcia Obligacji serii B zostały uzyskane przez Akcjonariuszy większościowych m.in. w wyniku sprzedaży części posiadanych przez nich akcji Spółki. Jednocześnie Akcjonariusze większościowi zobowiązują się do niezbywania pozostałych posiadanych przez nich akcji Spółki w proporcji:
- 80% posiadanych akcji Spółki przez okres 2 lat od daty publikacji niniejszego raportu
- 20% posiadanych akcji Spółki przez okres 6 miesięcy od daty publikacji niniejszego raportu
W ramach Umowy inwestycyjnej strony postanowiły, iż Emitentowi przysługuje umowne prawo żądania wykupu nabytych udziałów EKU, z którego Emitent może skorzystać w sytuacji niezrealizowania przez EKU prognozowanych wyników finansowych w latach kolejnych, określonych w Umowie inwestycyjnej. Ponadto na mocy Umowy inwestycyjnej Spółka zobowiązała się do przeprowadzenia emisji nie więcej niż 2.000.000 akcji Spółki adresowanej do Pana Piotra Kumięgi - Prezesa EKU. Emisja akcji zostanie przeprowadzona po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego EKU za 2013, pod warunkiem realizacji przez EKU prognoz zysku netto za rok obrotowy 2013, określonych w Umowie inwestycyjnej. W ramach Umowy inwestycyjnej dotychczasowy Prezes Zarządu EKU zobowiązał się także do dalszego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz budowania wartości EKU oraz Grupy kapitałowej Emitenta.
Pozostałe postanowienia umowy inwestycyjnej nie odbiegają od rynkowych standardów przyjętych dla tego typu dokumentów.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt 1) i 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu -"Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".
Europejskie Konsorcjum Ubezpieczeniowe Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie pośrednictwa ubezpieczeniowego i działa na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego nr 1271/03 na prowadzenie działalności brokerskiej. EKU świadczy usługi w zakresie kompleksowego zarządzania ryzykiem ubezpieczeniowym, doradztwa ubezpieczeniowego, administrowania funkcjonującymi umowami ubezpieczenia i koordynowania oraz wspierania procesu likwidacji szkód i wypłaty świadczeń. EKU wypracowała w 2012 roku przychody ze sprzedaży na poziomie ok. 4,5 mln zł.
Jednocześnie w dniu 11 października 2013 roku została zawarta przez Spółkę warunkowa umowa nabycia 100 udziałów EKU o łącznej wartości nominalnej 200 000,00 zł, stanowiących 100% udział w kapitale zakładowym EKU. Zapłata za udziały EKU nastąpi zgodnie z umową nabycia udziałów w dwóch ratach:
- w terminie do 3 dni roboczych od dnia ziszczenia się jednego z warunków określonego w warunkowej umowie sprzedaży udziałów tj. rejestracji przez sąd zmian kapitałowych związanych z nabyciem przez Wspólnika EKU własności zbywanych udziałów - w wysokości 500 000 (pięćset tysięcy) złotych
- w terminie do 30 dni od dnia ziszczenia się jednego z warunków określonego w warunkowej umowie sprzedaży udziałów tj. rejestracji przez sąd zmian kapitałowych związanych z nabyciem przez Wspólnika EKU własności zbywanych udziałów - w wysokości 4 600 000 (cztery miliony sześćset tysięcy) złotych.
Przeniesienie własności udziałów EKU nastąpi z chwilą spełnienia się wszystkich określonych w umowie warunków, w tym zapłaty całości kwoty za sprzedawane udziały. O realizacji wskazanej umowy Spółka będzie informować w formie raportów bieżących.
Wartość nabywanych udziałów została ustalona na kwotę 5,1 mln zł i zostanie sfinansowana w następujący sposób:
- 2 mln zł z tytułu wyemitowanych przez Spółkę Obligacji na okaziciela serii A, o przydziale których Spółka informowała w raporcie EBI nr 36/2013.
- ok. 3,1 mln zł z tytułu wyemitowanych przez Spółkę Obligacji imiennych serii B - których oferta zostanie skierowana do Pana Mariusza Muszyńskiego, Pana Krzysztofa Cicheckiego, Ennodius Holdings Limited (dalej: "Akcjonariusze większościowi") oraz Pana Jarosława Milewskiego i spółki Krajowe Biuro Brokerskie S.A., o czym Spółka informuje w raporcie EBI nr 38/2013.
Środki, które zostaną wpłacone przez Akcjonariuszy większościowych na poczet objęcia Obligacji serii B zostały uzyskane przez Akcjonariuszy większościowych m.in. w wyniku sprzedaży części posiadanych przez nich akcji Spółki. Jednocześnie Akcjonariusze większościowi zobowiązują się do niezbywania pozostałych posiadanych przez nich akcji Spółki w proporcji:
- 80% posiadanych akcji Spółki przez okres 2 lat od daty publikacji niniejszego raportu
- 20% posiadanych akcji Spółki przez okres 6 miesięcy od daty publikacji niniejszego raportu
W ramach Umowy inwestycyjnej strony postanowiły, iż Emitentowi przysługuje umowne prawo żądania wykupu nabytych udziałów EKU, z którego Emitent może skorzystać w sytuacji niezrealizowania przez EKU prognozowanych wyników finansowych w latach kolejnych, określonych w Umowie inwestycyjnej. Ponadto na mocy Umowy inwestycyjnej Spółka zobowiązała się do przeprowadzenia emisji nie więcej niż 2.000.000 akcji Spółki adresowanej do Pana Piotra Kumięgi - Prezesa EKU. Emisja akcji zostanie przeprowadzona po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego EKU za 2013, pod warunkiem realizacji przez EKU prognoz zysku netto za rok obrotowy 2013, określonych w Umowie inwestycyjnej. W ramach Umowy inwestycyjnej dotychczasowy Prezes Zarządu EKU zobowiązał się także do dalszego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz budowania wartości EKU oraz Grupy kapitałowej Emitenta.
Pozostałe postanowienia umowy inwestycyjnej nie odbiegają od rynkowych standardów przyjętych dla tego typu dokumentów.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt 1) i 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu -"Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
