Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Domzdrowia.pl S.A.
26-08-2011
Zarząd Domzdrowia.pl S.A. (Spółka), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 i art. 402¹ ksh oraz na podstawie § 12 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ) w dniu 22 września 2011 roku. Obrady Walnego Zgromadzenia rozpoczną się o godz. 11:00 w Krakowie w kancelarii notarialnej: Kancelaria Notarialna Notariusz Dominika Angerman - Wajda, Notariusz Waldemar Wajda Spółka Cywilna, ul. Piłsudskiego 36/4, 31-111 Kraków, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii "D", z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmian do treści upoważnienia Zarządu Spółki do emisji akcji z kapitału docelowego oraz zmiany § 8 ust. 1 Statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
8. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela serii "E" z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.
9. Podjęcie uchwał o zmianie Statutu Spółki.
10. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
11. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
12. Wolne wnioski.
13. Zakończenie obrad.
Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 1 września 2011 roku.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie i o ile wymaga tego charakter sprawy również projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesłać na adres Spółki, lub złożyć w jej siedzibie przed upływem oznaczonego terminu. Żądanie może również zostać złożone w postaci elektronicznej na adres zarzad@domzdrowia.pl
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przesyłając na adres zarzad@domzdrowia.pl projekty uchwał dotyczące spraw objętych ogłoszonym porządkiem obrad lub spraw, które mają zostać lub zostały wprowadzone do porządku obrad.
Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa, dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki, w sekcji Relacje Inwestorskie (Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy).
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres zarzad@domzdrowia.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska lub nazwy podmiotu nie będącego osobą fizyczną, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również wskazywać jego zakres, tj. wskazywać ilość akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i oznaczenie Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym te prawa będą wykonywane.
Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i będzie stanowił podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza, nie będącego osobą fizyczną, powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez radcę prawnego, adwokata lub notariusza, ewentualnie powinno wynikać z przedstawionego pełnomocnictwa lub z ciągu pełnomocnictw).
Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na NWZ.
Jeżeli pełnomocnikiem na NWZ jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organu lub pracownik spółki zależnej od Domzdrowia.pl Spółki Akcyjnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie lub możliwość wystąpienia konfliktu interesów.
Udzielanie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie obrad NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Dniem rejestracji uczestnictwa na NWZ jest 6 września 2011 r. (Dzień Rejestracji).
Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Prawo do uczestniczenia w NWZ mają tylko te osoby, które w Dniu Rejestracji 6 września 2011 r. były akcjonariuszami Spółki.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji uczestnictwa w NWZ i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji uczestnictwa w NWZ.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ, tj. nie wcześniej niż w dniu 26 sierpnia 2011 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż 7 września 2011 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ.
Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w NWZ będą osoby, które:
1. były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 6 września 2011 r.
2. zwróciły się - nie wcześniej niż w dniu 26 sierpnia 2011 r. i nie później niż w dniu 7 września 2011 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w NWZ.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Galicyjska 22 Zielonki k/Krakowa, przez 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach: 19-21 września 2011 roku.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka zastrzega sobie prawo weryfikacji uprawnień akcjonariusza.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w miejscu odbycia Zgromadzenia w oznaczonym punkcie rejestracji na godzinę przed rozpoczęciem obrad NWZ.
Dostęp do dokumentacji
Dokumentacja, która ma być przedstawiona NWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki www.domzdrowia.pl od dnia zwołania NWZ zgodnie z art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Uwagi, opinie Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ będą dostępne na stronie internetowej Spółki www.domzdrowia.pl niezwłocznie po ich otrzymaniu lub sporządzeniu.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1 - 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu; "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu"
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii "D", z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmian do treści upoważnienia Zarządu Spółki do emisji akcji z kapitału docelowego oraz zmiany § 8 ust. 1 Statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
8. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela serii "E" z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.
9. Podjęcie uchwał o zmianie Statutu Spółki.
10. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
11. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
12. Wolne wnioski.
13. Zakończenie obrad.
Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 1 września 2011 roku.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie i o ile wymaga tego charakter sprawy również projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesłać na adres Spółki, lub złożyć w jej siedzibie przed upływem oznaczonego terminu. Żądanie może również zostać złożone w postaci elektronicznej na adres zarzad@domzdrowia.pl
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przesyłając na adres zarzad@domzdrowia.pl projekty uchwał dotyczące spraw objętych ogłoszonym porządkiem obrad lub spraw, które mają zostać lub zostały wprowadzone do porządku obrad.
Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa, dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki, w sekcji Relacje Inwestorskie (Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy).
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres zarzad@domzdrowia.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska lub nazwy podmiotu nie będącego osobą fizyczną, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również wskazywać jego zakres, tj. wskazywać ilość akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i oznaczenie Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym te prawa będą wykonywane.
Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i będzie stanowił podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza, nie będącego osobą fizyczną, powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez radcę prawnego, adwokata lub notariusza, ewentualnie powinno wynikać z przedstawionego pełnomocnictwa lub z ciągu pełnomocnictw).
Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na NWZ.
Jeżeli pełnomocnikiem na NWZ jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organu lub pracownik spółki zależnej od Domzdrowia.pl Spółki Akcyjnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie lub możliwość wystąpienia konfliktu interesów.
Udzielanie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie obrad NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Dniem rejestracji uczestnictwa na NWZ jest 6 września 2011 r. (Dzień Rejestracji).
Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Prawo do uczestniczenia w NWZ mają tylko te osoby, które w Dniu Rejestracji 6 września 2011 r. były akcjonariuszami Spółki.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji uczestnictwa w NWZ i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji uczestnictwa w NWZ.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ, tj. nie wcześniej niż w dniu 26 sierpnia 2011 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż 7 września 2011 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ.
Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w NWZ będą osoby, które:
1. były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 6 września 2011 r.
2. zwróciły się - nie wcześniej niż w dniu 26 sierpnia 2011 r. i nie później niż w dniu 7 września 2011 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w NWZ.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Galicyjska 22 Zielonki k/Krakowa, przez 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach: 19-21 września 2011 roku.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka zastrzega sobie prawo weryfikacji uprawnień akcjonariusza.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w miejscu odbycia Zgromadzenia w oznaczonym punkcie rejestracji na godzinę przed rozpoczęciem obrad NWZ.
Dostęp do dokumentacji
Dokumentacja, która ma być przedstawiona NWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki www.domzdrowia.pl od dnia zwołania NWZ zgodnie z art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Uwagi, opinie Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ będą dostępne na stronie internetowej Spółki www.domzdrowia.pl niezwłocznie po ich otrzymaniu lub sporządzeniu.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1 - 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu; "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu"
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
