Zarząd Fresh24.pl S.A. informuje, iż w dniu wczorajszym Fresh24.pl S.A. i A.pl Internet S.A. ustaliły ostateczne zasady współpracy, polegającej na prowadzeniu działalności operacyjnej obu wyżej wymienionych spółek, prowadzonej dotychczas odrębnie przez każdą z tych spółek, do A.pl Internet S.A. W szczególności Zarząd Fresh24.pl S.A. informuje, że w dniu wczorajszym zawarte zostały umowy z A.pl Internet S.A. z siedzibą w Warszawie i PP Venture Private Investment Limited z siedziba w Nikozji (Cypr).

W oparciu o najważniejsze postanowienia przedmiotowych umów Fresh24.pl przeniósł na A.pl Internet S.A. wybrane aktywa Fresh24.pl S.A., w tym (1) prawa ochronne do znaku towarowego "Fresh24.pl", (2) majątkowe prawa autorskie do zawartości stron internetowych www.fresh24.pl, www.fresh24.com.pl, www.zakupynaklikniecie.pl, www.zakupynaklikniecie.eu, (3) majątkowe prawa autorskie do projektu znaku "Fresh24.pl", (4) dane zawarte w bazach danych administrowanych dotychczas przez Fresh24.pl S.A. i wykorzystywane do prowadzenia działalności handlowej, (5) wybrane ruchomości Fresh24.pl S.A., (6) prawa do domen internetowych: www.fresh24.pl, www.fresh24.com.pl, www.zakupynaklikniecie.pl, www.zakupynaklikniecie.eu, (6) prawa i obowiązki wynikające z umowy z dostawcą oprogramowania wykorzystywanego dotychczas do prowadzenia działalności handlowej na stronie internetowej www.fresh24.pl. W oparciu o postanowienia powyższych umów Fresh24.pl S.A. udzieliła ponadto stosownych gwarancji i zapewnień co do stanu przenoszonych aktywów oraz ustanowiła stosowne zabezpieczenia dla urzeczywistnienia udzielonych gwarancji i zapewnień. Opisane powyżej przeniesienie aktywów zostało przy tym dokonane pod warunkiem rozwiązującym, że do dnia 15 listopada 2011 roku Walne Zgromadzenie Fresh24.pl S.A. wyrazi zgodę na dokonanie takiego przeniesienia aktywów.

W oparciu o postanowienia przedmiotowych umów Fresh24.pl S.A. nabyła również 156.334 akcji A.pl Internet S.A. Łącznie z akcjami A.pl Internet S.A., które Fresh24.pl S.A. objęła w oparciu o umowę z dnia 30 września 2011 roku (raport bieżący nr 31/20011 z dnia 03.10.2011 r.) Fresh24.pl S.A. przysługuje tym samym 413.000 akcji na okaziciela A.pl Internet S.A. Po dokonaniu stosownego wpisu do rejestru przedsiębiorców akcje objęte i nabyte przez Fresh24.pl S.A. reprezentować będą 10,40 proc. kapitału zakładowego A.pl Internet S.A. oraz 10,40 proc. głosów na walnym zgromadzeniu A.pl Internet S.A. W zamian za objęte i nabyte akcje A.pl Internet S.A. Fresh24.pl S.A. zapłaciła cenę w wysokości cenę 7,50 zł za każdą poszczególną akcję i 3.097.500 zł za wszystkie akcje. Cena za akcje o których mowa w zdaniach poprzednich została przez Fresh24.pl S.A. zapłacona w całości dzięki środkom pozyskanym tytułem zapłaty za aktywa zbyte na rzecz A.pl Internet S.A., o których mowa w niniejszym raporcie.

Zarząd Fresh24.pl S.A. informuje, że w związku ze zbyciem przez Fresh24.pl S.A. na rzecz A.pl Internet S.A. aktywów, o których mowa w niniejszym raporcie, działalność w zakresie handlu artykułami spożywczymi w sieci Internet prowadzona dotychczas przez Fresh24.pl S.A. z wykorzystaniem strony internetowej www.fresh24.pl została przeniesiona do A.pl Internet S.A.

Zarzad Fresh24.pl S.A. informuje, iż zawarcie przedmiotowych umów jest wynikiem rozmów prowadzonych z A.pl Internet S.A., o których Zarząd Fresh24.pl S.A. informował w raporcie bieżącym nr 30/2011 z dnia 21.09.2011 r. W ocenie Zarządu Fresh24.pl S.A. zawarcie przedmiotowych umów i przeniesienie dotychczasowej działalności polegającej na handlu artykułami spożywczymi w sieci Internet jest korzystne dla Spółki i jej akcjonariuszy. W szczególności pozwala to bowiem na uczestniczenie w spółce prowadzącej działalność w zakresie takim samym jak Fresh24.pl S.A. ale w większej skali, która zostanie dodatkowo powiększona dzięki przeniesieniu aktywów Fresh24.pl S.A. Tym samym Fresh24.pl S.A. i pośrednio jej akcjonariusze będą uczestniczyć w działalności podmiotu o większych rozmiarach, który ma szanse szybciej uzyskiwać bardzo korzystne wyniki finansowe dzięki konsolidacji działalności na kluczowym warszawskim rynku marketów spożywczych on line oraz geograficznej ekspansji w Polsce prowadzonej sukcesywnie przez A.pl Internet S.A. dzięki aliansowi z akcjonariuszami strategicznymi.

Zarząd Fresh24.pl S.A. informuje, iż A.pl Internet S.A. prowadzi delikatesy internetowe pod nazwą a.pl (www.a.pl) w ścisłej współpracy z Bomi S.A. oraz informuje, że A.pl Internet S.A. zamierza zadebiutować na rynku NewConnect w IV kwartale 2011 roku.

Zarząd Fresh24.pl S.A. informuje, iż w oparciu o postanowienia przedmiotowych umów Fresh24.pl S.A. uzyskała ponadto możliwość wyznaczenia jednego członka Rady Nadzorczej A.pl Internet S.A., a jednocześnie zobowiązała się, w terminie do dnia 9 czerwca 2013 roku, do niezbywania i nierozporzadzania 370.000 z pośród 413.000 akcji na okaziciela A.pl Internet S.A. przysługujących Fresh24.pl S.A. Ponadto Fresh24.pl S.A. zobowiązała się do zmiany firmy Spółki na taką, która nie będzie zawierać rdzenia "fresh" oraz do nie prowadzenia działalności konkurencyjnej (tj. działalności której przedmiotem jest handel internetowy produktami spożywczymi) w stosunku do A.pl Internet S.A.

Podstawa prawna: §3 ust. 2 pkt 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".