Zawiadomienie NOVIAN S.A. o odwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego w celu podjęcia uchwały w sprawie połączenia
19-12-2012
Zarząd Spółki NOVIAN S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy - KRS, nr KRS 0000319753, w nawiązaniu do zawiadomień o zamiarze połączenia Spółki ze spółkami: BLACK PEARL CAPITAL S.A., NOVIAN POLSKA S.A., NOVIAN REAL ESTATE S.A., MONDRIAN S.A. i NOVIAN EUROPE S.A. oraz ogłoszenia NOVIAN S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w celu podjęcia uchwały w sprawie połączenia, które ukazały się w formie raportów bieżących EBI nr 34/2012, 36/2012 i 37/2012, odwołuje niniejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOVIAN S.A. zwołane na dzień 28.12.2012 r., na godz. 08.30.
Jednocześnie Zarząd informuje, że ze względu na interes Spółki oraz jej akcjonariuszy odstępuje na chwilę obecną od zamiaru połączenia Spółki z wymienionymi powyżej podmiotami oraz tym samym odstępuje od realizacji planu połączenia.
Odstąpienie od połączenia oraz odwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NOVIAN S.A. zwołanego na dzień 28.12.2012 uzasadnione jest następującymi względami.
Wszystkie spółki, które zamierzały się połączyć miały w swojej strategii wprowadzenie walorów do alternatywnego systemu obrotu, a następnie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Połączenie miało pozwolić na spełnienie wymogów rynku regulowanego oraz dopuszczenie i wprowadzenie akcji BLACK PEARL CAPITAL S.A. po połączeniu do obrotu na rynku regulowanym GPW.
Jedną z metod zastosowanych przy określeniu parytetu wymiany akcji NOVIAN POLSKA S.A., NOVIAN EUROPE S.A. i NOVIAN S.A. na akcje BLACK PEARL CAPITAL S.A. była metoda średniej ceny rynkowej dla akcji NOVIAN S.A. oraz BLACK PEARL CAPITAL S.A. W okresie od sporządzenia na potrzeby połączenia, na dzień 1 sierpnia 2012 roku, wycen spółek, które zamierzały się połączyć, do chwili obecnej obniżyła się znacząco średnia cena rynkowa akcji BLACK PEARL CAPITAL S.A. Zdaniem Zarządu głównym czynnikiem mającym wpływ na obniżenie ceny rynkowej miały transakcje dokonane przez jednego z istotnych akcjonariuszy tej spółki. W dniu 10 listopada 2012 roku Zarząd BLACK PEARL CAPITAL S.A. na podstawie zawiadomienia otrzymanego zgodnie z ustawą o ofercie poinformował, iż po transakcjach dokonanych w pierwszych dniach listopada, na dzień sporządzenia zawiadomienia, DOM MAKLERSKI WDM S.A. nie posiadał akcji BLACK PEARL CAPITAL S.A. w sposób bezpośredni ani pośredni. Łącznie w ramach ww. transakcji podmiot zależny od DOMU MAKLERSKIEGO WDM S.A., WDM CAPITAL S.A., sprzedał 7.448.253 akcji zwykłych na okaziciela, uprawniających do 7.448.253 głosów na Walnym Zgromadzeniu BLACK PEARL CAPITAL S.A., które stanowiły ok. 17,95 % udziału w kapitale zakładowym oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu.
W związku z powyższym Zarząd NOVIAN S.A. wespół z zarządami pozostałych spółek, które zamierzały się połączyć, doszedł do wniosku, że przy obecnych realiach rynkowych połączenie nie będzie korzystne dla łączących się spółek i ich akcjonariuszy albowiem nie zostanie osiągnięty główny cel polegający na spełnieniu wymogów rynku regulowanego, co warunkuje dopuszczenie i wprowadzenie akcji BLACK PEARL CAPITAL S.A. po połączeniu do obrotu na rynku regulowanym GPW.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt 8) oraz § 4 ust. 2 pkt 6a) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Jednocześnie Zarząd informuje, że ze względu na interes Spółki oraz jej akcjonariuszy odstępuje na chwilę obecną od zamiaru połączenia Spółki z wymienionymi powyżej podmiotami oraz tym samym odstępuje od realizacji planu połączenia.
Odstąpienie od połączenia oraz odwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NOVIAN S.A. zwołanego na dzień 28.12.2012 uzasadnione jest następującymi względami.
Wszystkie spółki, które zamierzały się połączyć miały w swojej strategii wprowadzenie walorów do alternatywnego systemu obrotu, a następnie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Połączenie miało pozwolić na spełnienie wymogów rynku regulowanego oraz dopuszczenie i wprowadzenie akcji BLACK PEARL CAPITAL S.A. po połączeniu do obrotu na rynku regulowanym GPW.
Jedną z metod zastosowanych przy określeniu parytetu wymiany akcji NOVIAN POLSKA S.A., NOVIAN EUROPE S.A. i NOVIAN S.A. na akcje BLACK PEARL CAPITAL S.A. była metoda średniej ceny rynkowej dla akcji NOVIAN S.A. oraz BLACK PEARL CAPITAL S.A. W okresie od sporządzenia na potrzeby połączenia, na dzień 1 sierpnia 2012 roku, wycen spółek, które zamierzały się połączyć, do chwili obecnej obniżyła się znacząco średnia cena rynkowa akcji BLACK PEARL CAPITAL S.A. Zdaniem Zarządu głównym czynnikiem mającym wpływ na obniżenie ceny rynkowej miały transakcje dokonane przez jednego z istotnych akcjonariuszy tej spółki. W dniu 10 listopada 2012 roku Zarząd BLACK PEARL CAPITAL S.A. na podstawie zawiadomienia otrzymanego zgodnie z ustawą o ofercie poinformował, iż po transakcjach dokonanych w pierwszych dniach listopada, na dzień sporządzenia zawiadomienia, DOM MAKLERSKI WDM S.A. nie posiadał akcji BLACK PEARL CAPITAL S.A. w sposób bezpośredni ani pośredni. Łącznie w ramach ww. transakcji podmiot zależny od DOMU MAKLERSKIEGO WDM S.A., WDM CAPITAL S.A., sprzedał 7.448.253 akcji zwykłych na okaziciela, uprawniających do 7.448.253 głosów na Walnym Zgromadzeniu BLACK PEARL CAPITAL S.A., które stanowiły ok. 17,95 % udziału w kapitale zakładowym oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu.
W związku z powyższym Zarząd NOVIAN S.A. wespół z zarządami pozostałych spółek, które zamierzały się połączyć, doszedł do wniosku, że przy obecnych realiach rynkowych połączenie nie będzie korzystne dla łączących się spółek i ich akcjonariuszy albowiem nie zostanie osiągnięty główny cel polegający na spełnieniu wymogów rynku regulowanego, co warunkuje dopuszczenie i wprowadzenie akcji BLACK PEARL CAPITAL S.A. po połączeniu do obrotu na rynku regulowanym GPW.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt 8) oraz § 4 ust. 2 pkt 6a) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
