Zbycie akcji BLACK PEARL CAPITAL S.A.
18-03-2014
NOVIAN S.A. informuje, że w dniu 17 marca 2014 roku BLACK PEARL CAPITAL S.A. otrzymała dwa zawiadomienia na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych:
1. zawiadomienie od Pana Adama Łanoszki
Zgodnie z zawiadomieniem Pan Adam Łanoszka przekroczył próg 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu BLACK PEARL CAPITAL S.A. w wyniku rozliczenia w dniu 12 marca 2014 roku zawartej umowy cywilno - prawnej na zakup akcji Spółki.
Przed transakcją Pan Adam Łanoszka posiadał 511.412 sztuk akcji BLACK PEARL CAPITAL S.A., które stanowiły 1,27% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów.
Po transakcji Pan Adam Łanoszka posiadał 6.000.000 sztuk akcji BLACK PEARL CAPITAL S.A., które stanowią 14,87% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów.
2. zawiadomienie od Threems Capital Limited z siedzibą w Larnace, Cypr, reprezentowanej przez Pana Szczepana Buryłę członka Zarządu Spółki
Zgodnie z zawiadomieniem Threems Capital Limited przekroczyła próg 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu BLACK PEARL CAPITAL S.A. w wyniku rozliczenia w dniu 12 marca 2014 roku zawartych umów zakupu akcji Spółki od NOVIAN EUROPE S.A. z siedzibą w Warszawie oraz MONDRIAN S.A. z siedzibą w Warszawie.
Przed transakcjami Threems Capital Limited nie posiadała akcji BLACK PEARL CAPITAL S.A.
Po transakcji Threems Capital Limited posiadała 20.733.045 sztuk akcji BLACK PEARL CAPITAL S.A., które stanowią 51,39% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów.
Ww. aktywa stanowiły istotne aktywa spółek zależnych od NOVIAN S.A., jednakże NOVIAN S.A. poza informacją o ww. zawiadomieniach Pana Adama Łanoszki oraz Threems Capital Limited, nie może podać informacji o zrealizowanych transakcjach, zgodnie z wymogami Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, gdyż nie ma dostępu do zawartych umów, o których mowa w ww. zawiadomieniach ani do rachunków papierów wartościowych NOVIAN S.A. i spółek zależnych.
Jednocześnie NOVIAN S.A. informuje, że do transakcji nabycia akcji BLACK PEARL CAPITAL S.A., o których mowa w otrzymanych od Pana Adama Łanoszki i Threems Capital Limited (akcjonariuszy SPQR S.A.), doszło na skutek nieuprawnionych zmian w zarządzie spółki NOVIAN S.A., a następnie spółek NOVIAN EUROPE S.A., MONDRIAN S.A., NOVIAN REAL ESTATE S.A. oraz NOVIAN POLSKA S.A.
Zmiana w zarządzie spółki NOVIAN S.A. została dokonana przez jej wiodącego akcjonariusza - spółkę SPQR S.A. z rażącym naruszeniem prawa, bowiem osoby działające w imieniu SPQR S.A., a wykonujące przysługujące tej spółce względem NOVIAN S.A. uprawnienia nie miały do takich działań legitymacji materialnej, o czym Zarząd NOVIAN S.A. informował już w raporcie bieżącym nr 2/2014 z dnia 14 lutego 2014 r.
Biorąc pod uwagę powyższe także organy spółki NOVIAN S.A. oraz spółek zależnych, tj.: NOVIAN EUROPE S.A., MONDRIAN S.A., NOVIAN REAL ESTATE S.A. oraz NOVIAN POLSKA S.A. zostały powołane w sposób nieprawidłowy, bowiem osoby działające w imieniu spółki SPQR S.A. nie były do takiego działania uprawnione.
Zarząd NOVIAN S.A. podjął działania w celu przeciwdziałania ewentualnym negatywnym skutkom czynności podjętych przez wadliwie zmienione organy NOVIAN S.A. oraz spółek zależnych i poinformował o zaistniałych okolicznościach Komisję Nadzoru Finansowego, Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz podmioty, z którymi NOVIAN S.A. oraz spółki zależne mają podpisane umowy.
Zarząd NOVIAN S.A. rozważa podjęcie stosownych kroków prawnych w celu przywrócenia stanu zgodnego z prawem i uznania czynności podejmowanych w imieniu spółki NOVIAN S.A. oraz spółek zależnych przez osoby nieuprawnione jako nieważne.
Podstawa prawna:
§3 ust. 2 pkt 1) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
1. zawiadomienie od Pana Adama Łanoszki
Zgodnie z zawiadomieniem Pan Adam Łanoszka przekroczył próg 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu BLACK PEARL CAPITAL S.A. w wyniku rozliczenia w dniu 12 marca 2014 roku zawartej umowy cywilno - prawnej na zakup akcji Spółki.
Przed transakcją Pan Adam Łanoszka posiadał 511.412 sztuk akcji BLACK PEARL CAPITAL S.A., które stanowiły 1,27% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów.
Po transakcji Pan Adam Łanoszka posiadał 6.000.000 sztuk akcji BLACK PEARL CAPITAL S.A., które stanowią 14,87% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów.
2. zawiadomienie od Threems Capital Limited z siedzibą w Larnace, Cypr, reprezentowanej przez Pana Szczepana Buryłę członka Zarządu Spółki
Zgodnie z zawiadomieniem Threems Capital Limited przekroczyła próg 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu BLACK PEARL CAPITAL S.A. w wyniku rozliczenia w dniu 12 marca 2014 roku zawartych umów zakupu akcji Spółki od NOVIAN EUROPE S.A. z siedzibą w Warszawie oraz MONDRIAN S.A. z siedzibą w Warszawie.
Przed transakcjami Threems Capital Limited nie posiadała akcji BLACK PEARL CAPITAL S.A.
Po transakcji Threems Capital Limited posiadała 20.733.045 sztuk akcji BLACK PEARL CAPITAL S.A., które stanowią 51,39% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów.
Ww. aktywa stanowiły istotne aktywa spółek zależnych od NOVIAN S.A., jednakże NOVIAN S.A. poza informacją o ww. zawiadomieniach Pana Adama Łanoszki oraz Threems Capital Limited, nie może podać informacji o zrealizowanych transakcjach, zgodnie z wymogami Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, gdyż nie ma dostępu do zawartych umów, o których mowa w ww. zawiadomieniach ani do rachunków papierów wartościowych NOVIAN S.A. i spółek zależnych.
Jednocześnie NOVIAN S.A. informuje, że do transakcji nabycia akcji BLACK PEARL CAPITAL S.A., o których mowa w otrzymanych od Pana Adama Łanoszki i Threems Capital Limited (akcjonariuszy SPQR S.A.), doszło na skutek nieuprawnionych zmian w zarządzie spółki NOVIAN S.A., a następnie spółek NOVIAN EUROPE S.A., MONDRIAN S.A., NOVIAN REAL ESTATE S.A. oraz NOVIAN POLSKA S.A.
Zmiana w zarządzie spółki NOVIAN S.A. została dokonana przez jej wiodącego akcjonariusza - spółkę SPQR S.A. z rażącym naruszeniem prawa, bowiem osoby działające w imieniu SPQR S.A., a wykonujące przysługujące tej spółce względem NOVIAN S.A. uprawnienia nie miały do takich działań legitymacji materialnej, o czym Zarząd NOVIAN S.A. informował już w raporcie bieżącym nr 2/2014 z dnia 14 lutego 2014 r.
Biorąc pod uwagę powyższe także organy spółki NOVIAN S.A. oraz spółek zależnych, tj.: NOVIAN EUROPE S.A., MONDRIAN S.A., NOVIAN REAL ESTATE S.A. oraz NOVIAN POLSKA S.A. zostały powołane w sposób nieprawidłowy, bowiem osoby działające w imieniu spółki SPQR S.A. nie były do takiego działania uprawnione.
Zarząd NOVIAN S.A. podjął działania w celu przeciwdziałania ewentualnym negatywnym skutkom czynności podjętych przez wadliwie zmienione organy NOVIAN S.A. oraz spółek zależnych i poinformował o zaistniałych okolicznościach Komisję Nadzoru Finansowego, Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz podmioty, z którymi NOVIAN S.A. oraz spółki zależne mają podpisane umowy.
Zarząd NOVIAN S.A. rozważa podjęcie stosownych kroków prawnych w celu przywrócenia stanu zgodnego z prawem i uznania czynności podejmowanych w imieniu spółki NOVIAN S.A. oraz spółek zależnych przez osoby nieuprawnione jako nieważne.
Podstawa prawna:
§3 ust. 2 pkt 1) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
