Zarząd Tonsil Acoustic Company Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim ("Spółka") informuje niniejszym, iż w dniu 20 lutego 2012 roku Spółka powzięła informację o dokonaniu w dniu 17 lutego 2012 roku, przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, w rejestrze przedsiębiorców KRS rejestracji i wpisu m.in.: (1) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego w drodze emisji akcji serii D (akcje emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D przez obligatariuszy obligacji zamiennych) oraz (2) zmiany postanowień Statutu Spółki uwzględniających podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o emisję akcji serii D.

Na mocy stosownego postanowienia Sądu Rejestrowego dokonano rejestracji zmiany postanowień Statutu Spółki w zakresie § 8 ust. 1.

Dotychczas obowiązujące postanowienia § 8 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.205.600,00 zł (dwa miliony dwieście pięć tysięcy sześćset złotych) i dzieli się na 22.056.000 (dwadzieścia dwa miliony pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym na:

- 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych);

- 11.806.000 (jedenaście milionów osiemset sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 1.180.600 zł (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset złotych);

- 6.250.000 (sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o łącznej wartości 625.000 zł (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych);

- 999.097 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 99.909,70 zł (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć złotych i siedemdziesiąt groszy);

- 903 (dziewięćset trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 90,30 zł (dziewięćdziesiąt złotych i trzydzieści groszy)."

Aktualnie obowiązujące postanowienia § 8 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.735.600,00 zł (dwa miliony siedemset trzydzieści pięć tysięcy sześćset złotych) i dzieli się na 27.356.000 (dwadzieścia siedem milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym na:

- 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych);

- 11.806.000 (jedenaście milionów osiemset sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 1.180.600 zł (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset złotych);

- 6.250.000 (sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o łącznej wartości 625.000 zł (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych);

- 5.300.000 (pięć milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 530.000 zł (pięćset trzydzieści tysięcy złotych);

- 999.097 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 99.909,70 zł (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć złotych i siedemdziesiąt groszy);

- 903 (dziewięćset trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 90,30 zł (dziewięćdziesiąt złotych i trzydzieści groszy)."

Tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający rejestrację przedmiotowej zmiany zawarty został w treści załącznika do niniejszego Raportu.

W związku z powyższą rejestracją, przy uwzględnieniu faktu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego wskutek wydania akcji serii D (tj. akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D przez obligatariuszy obligacji zamiennych) i nabycia, zgodnie z postanowieniami art. 452 § 1 KSH, praw z akcji serii D (o czym m.in. Spółka informowała w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 50/2011 z dnia 16 grudnia 2011 roku), łączna liczba akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki wynosi 27.356.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, a na kapitał zakładowy Spółki składają się:

(1) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej 300.000 zł;

(2) 11.806.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 1.180.600 zł;

(3) 6.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o łącznej wartości nominalnej 625.000 zł;

(4) 5.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 530.000 zł;

(5) 999.097 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 99.909,70 zł;

(6) 903 akcje zwykłe na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 90,30 zł.

W związku z powyższym, ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 27.356.000.

Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 5) i § 4 ust. 2 pkt 2) w zw. z § 6 ust. 1 i ust. 4 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".