Zarząd Tonsil Acoustic Company Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim ("Spółka") informuje niniejszym, iż w dniu 24 stycznia 2012 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 18 stycznia 2012 roku, na mocy którego dokonano w rejestrze przedsiębiorców rejestracji i wpisu: (1) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego w drodze emisji akcji serii F oraz (2) zmiany postanowień Statutu Spółki uwzględniających podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o emisję akcji serii F.

Na mocy w/w postanowienia Sądu Rejestrowego dokonano rejestracji zmiany postanowień Statutu Spółki w zakresie § 8 ust. 1.

Dotychczas obowiązujące postanowienia § 8 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.205.509,70 zł (dwa miliony dwieście pięć tysięcy pięćset dziewięć złotych i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie więcej niż 22.055.097 (dwadzieścia dwa miliony pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt siedem ) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym na:

- 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych);

- 11.806.000 (jedenaście milionów osiemset sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 1.180.600 zł (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset złotych);

- 6.250.000 (sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o łącznej wartości 625.000 zł (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych);

- 999.097 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 99.909,70 zł (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć złotych i siedemdziesiąt groszy)."

Aktualnie obowiązujące postanowienia § 8 ust. 1 Statutu Spółki (tj. uwzględniające rejestrację zmian dokonanych na podstawie przedmiotowego postanowienia sądu rejestrowego z dnia 18 stycznia 2012 roku):

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.205.600,00 zł (dwa miliony dwieście pięć tysięcy sześćset złotych) i dzieli się na 22.056.000 (dwadzieścia dwa miliony pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym na:

- 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych);

- 11.806.000 (jedenaście milionów osiemset sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 1.180.600 zł (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset złotych);

- 6.250.000 (sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o łącznej wartości 625.000 zł (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych);

- 999.097 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 99.909,70 zł (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć złotych i siedemdziesiąt groszy);

- 903 (dziewięćset trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 90,30 zł (dziewięćdziesiąt złotych i trzydzieści groszy)."

Tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający rejestrację przedmiotowej zmiany zawarty został w treści załącznika do niniejszego Raportu.

Mocą powyższego postanowienia z dnia 18 stycznia 2012 roku, sąd rejestrowy - z powodu błędów formalnych - odmówił rejestracji zmian Statutu Spółki uwzględniających podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D (tj. akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D przez obligatariuszy obligacji zamiennych), które zostały wydane - w łącznej liczbie 5.300.000 sztuk - w następstwie złożonych przez obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje serii D, oświadczeń o zamianie obligacji zamiennych na Akcje serii D, w związku z czym nastąpiło, zgodnie z postanowieniami art. 452 § 1 KSH, nabycie praw z akcji serii D i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej objętych i wydanych akcji, tj. o kwotę wynoszącą 530.000 zł. Spółka informowała o wydaniu akcji serii D i nabyciu praw z tych akcji w treści Raportu Bieżącego EBI Nr 50/2011 z dnia 16 grudnia 2011 roku.

Zarząd Spółki zamierza niezwłocznie podjąć niezbędne kroki formalne (tj. podjąć - w trybie art. 310 § 4 w zw. z art. 431 § 7 i art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych - właściwe uchwały i sporządzić i złożyć do sądu rejestrowego stosowny wniosek), zmierzające do rejestracji zmiany § 8 ust. 1 Statutu Spółki, uwzględniającej dokonane podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D.

W związku z powyższą rejestracją, przy uwzględnieniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego wskutek wydania akcji serii D (tj. akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii D przez obligatariuszy obligacji zamiennych) i nabycia, zgodnie z postanowieniami art. 452 § 1 KSH, praw z akcji serii D, łączna liczba akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki wynosi 27.356.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, a na kapitał zakładowy Spółki składają się:

(1) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej 300.000 zł;

(2) 11.806.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 1.180.600 zł;

(3) 6.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o łącznej wartości nominalnej 625.000 zł;

(4) 5.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 530.000 zł;

(5) 999.097 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 99.909,70 zł;

(6) 903 akcje zwykłe na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 90,30 zł.

W związku z dokonaną w/w rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi aktualnie 27.356.000.

Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 5) i § 4 ust. 2 pkt 2) w zw. z § 6 ust. 1 i ust. 4 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".