Zarząd Tonsil Acoustic Company Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim ("Spółka") informuje niniejszym, iż w dniu 16 grudnia 2011 roku, Spółka złożyła do właściwego sądu rejestrowego (Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS) stosowny wniosek o ujawnienie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego aktualnej wysokości kapitału zakładowego Spółki, w następstwie złożonych przez obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii D Spółki ("Akcje serii D"), oświadczeń o zamianie obligacji zamiennych na Akcje serii D i wydania 5.300.000 Akcji serii D tym uprawnionym obligatariuszom.

Wydanie Akcji serii D nastąpiło w dniu 30 listopada 2011 roku, w oparciu o przepisy art. 451 § 2 zdanie pierwsze KSH, po uprzednim nadaniu Akcjom serii D Spółki formy materialnej (poprzez wystawienie dokumentów Akcji serii D w postaci Odcinka Zbiorowego).

W związku z wydaniem Akcji serii D (tj. akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii D przez obligatariuszy obligacji zamiennych) nastąpiło, zgodnie z postanowieniami art. 452 § 1 KSH, nabycie praw z Akcji serii D i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej objętych i wydanych akcji, tj. o kwotę wynoszącą 530.000 zł, tj. do kwoty 2.735.509,70 zł.

Aktualnie, po wydaniu Akcji serii D, nabyciu praw z Akcji serii D przez uprawnione osoby i podwyższeniu kapitału zakładowego, łączna liczba akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki wynosi 27.355.097 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, a na kapitał zakładowy Spółki składają się:

(1) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej 300.000 zł;

(2) 11.806.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 1.180.600 zł;

(3) 6.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o łącznej wartości nominalnej 625.000 zł;

(4) 5.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 530.000 zł;

(5) 999.097 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 99.909,70 zł.

Akcje serii A, B, C i E mają formę zdematerializowaną i są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Zamiarem Spółki - zgodnie z postanowieniami uchwały nr 9/4/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2010 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego - jest dematerializacja Akcji serii D i ich wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect.

Aktualnie, po wydaniu Akcji serii D, nabyciu praw z Akcji serii D przez uprawnione osoby i podwyższeniu kapitału zakładowego, ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 27.355.097.

Niezależnie od powyższego, treścią przedmiotowego wniosku, złożonego we właściwym sądzie rejestrowym w dniu 16 grudnia 2011 roku, objęto również rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji zwykłych na okaziciela serii F ("Akcje serii F"), emitowanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 23 listopada 2011 roku, podjętej w oparciu postanowienia § 8b Statutu Spółki, zawierających upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Spółka informowała o podjęciu Uchwały Emisyjnej i o uzasadnieniu decyzji o podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki o kwotę 90,30 zł, w drodze emisji w granicach kapitału docelowego 903 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 47/2011 z dnia 24 listopada 2011 roku. Informacje podsumowujące zakończoną subskrypcję Akcji serii F zostały przekazane w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 48/2011 z dnia 9 grudnia 2011 roku.

Podwyższenie kapitału zakładowego o emisję Akcji serii F następuje po wydaniu przez właściwy sąd rejestrowy stosownego postanowienia o wpisie tego podwyższenia w rejestrze przedsiębiorców KRS. Niezwłocznie po powzięciu przez Spółkę informacji o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii F, Spółka - w oparciu o postanowienia § 3 ust. 2 pkt 5) Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - przekaże raport bieżący w tym przedmiocie.

Akcje serii F, a także Prawa do Akcji (PDA) serii F będą miały formę zdematerializowaną i podlegają dematerializacji zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a zamiarem Spółki jest podjęcie czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wprowadzenia PDA serii F i/lub Akcji serii F do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect.

Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".