Zarząd Tonsil Acoustic Company Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim ("Spółka") przekazuje niniejszym informacje podsumowujące zakończoną subskrypcję akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki ("Akcje serii F"), emitowanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 23 listopada 2011 roku ("Uchwała Emisyjna"), podjętej w oparciu postanowienia § 8b Statutu Spółki, zawierających upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Spółka informowała o podjęciu Uchwały Emisyjnej i o decyzji o podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki o kwotę 90,30 zł, w drodze emisji w granicach kapitału docelowego 903 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 47/2011 z dnia 24 listopada 2011 roku.

(1) data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji

Subskrypcja Akcji serii F miała charakter subskrypcji prywatnej i została przeprowadzona w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (art. 431 § 2 pkt 1 KSH). Na mocy postanowień Uchwały Emisyjnej określono, że umowy objęcia Akcji serii F zostaną zawarte w okresie od dnia 23 listopada 2011 roku do dnia 30 listopada 2011 roku.

Data rozpoczęcia subskrypcji Akcji serii F - 23 listopada 2011 roku.

Data zakończenia subskrypcji Akcji serii F - 30 listopada 2011 roku.

(2) data przydziału instrumentów finansowych

Subskrypcja Akcji serii F miała charakter subskrypcji prywatnej, a objęcia Akcji serii F nastąpiło w okresie subskrypcji, tj. w okresie od dnia 23 listopada 2011 roku do dnia 30 listopada 2011 roku, w drodze zawarcia stosownej umowy objęcia Akcji serii F (złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata).

(3) liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją

Oferta prywatna Akcji serii F obejmowała 903 sztuki Akcji serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej nie więcej niż 90,30 zł.

(4) zastosowane stopy redukcji w wyodrębnionych transzach

W ramach emisji Akcji serii F nie wprowadzono podziału na transze.

(5) liczba Akcji serii F, które zostały przydzielone w ramach subskrypcji

W ramach subskrypcji prywatnej Akcji serii F Spółki oznaczony adresat przyjął ofertę i objął, w wyniku zawarcia stosownej umowy objęcia Akcji serii F, łącznie 903 sztuki Akcji serii F.

(6) cena, po jakiej Akcje serii F były obejmowane

Wszystkie Akcje serii F, w łącznej liczbie 903 sztuk, zostały objęte za cenę emisyjną wynoszącą 0,10 zł za jedną akcję, tj. za łączną cenę emisyjną w wysokości 90,30 zł. Cena emisyjna Akcji serii F została ustalona na mocy postanowień Uchwały Emisyjnej przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, wyrażoną w drodze odrębnej uchwały.

(7) liczba osób, które złożyły zapisy na Akcje serii F oraz

(8) liczba osób, którym przydzielono Akcje serii F

Wszystkie Akcje serii F, na które złożono zapisy zostały zaoferowane i objęte, w drodze zawarcia stosownej umowy objęcia Akcji serii F, przez jedną osobę (jeden podmiot).

(9) nazwy subemitentów, którzy objęli Akcji serii F w ramach wykonywania umów o subemisję

W związku z emisją Akcji serii F nie została zawarta żadna umowa o subemisję.

(10) Łączne koszty emisji Akcji serii F

Szacunkowe koszty związane z emisją Akcji serii F (ze względu na brak formalnej możliwości rozdzielenia grup kosztów, podane łącznie z kosztami przygotowania dokumentacji związanej z emisją Akcji serii D, tj. akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii D przez obligatariuszy obligacji zamiennych) wyniosą około 70 tys. zł brutto, z czego:

- koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty (łącznie z kosztami przygotowania dokumentacji związanej z emisją Akcji serii D, tj. akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii D przez obligatariuszy obligacji zamiennych) - około 31 tys. zł netto;

- koszty przygotowania dokumentu informacyjnego w związku z zamiarem wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect łącznie Akcji serii F oraz Akcji serii D (tj. akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii D przez obligatariuszy obligacji zamiennych) - około 39 tys. zł netto;

- inne koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty Akcji serii F i promocją oferty Akcji serii F - brak dodatkowych "innych kosztów".

Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o rachunkowości koszty emisji akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.

Zamiarem Spółki, zgodnie z postanowieniami Uchwały Emisyjnej, jest dokonanie dematerializacji Akcji serii F i ich wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect.

Podstawa prawna: § 4 ust. 1 w związku z § 6 ust. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"