Zarząd Tonsil Acoustic Company Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim ("Spółka") informuje niniejszym, iż w dniu 23 listopada 2011 roku, działając na podstawie postanowień § 8b Statutu Spółki, zawierających upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, podjął uchwałę, na mocy której postanowił podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 90,30 zł, w drodze emisji w granicach kapitału docelowego 903 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja (zwanych dalej: "Akcjami serii F").

Zgodnie z treścią przedmiotowej uchwały Zarządu Spółki:

(1) emisja Akcji serii F zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej, a umowa lub umowy objęcia Akcji serii F zawierane będą w okresie od dnia 23 listopada 2011 roku do dnia 30 listopada 2011 roku;

(2) cena emisyjna akcji została ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną, zgodnie z postanowieniami art. 446 § 2 KSH, w drodze odrębnej uchwały z dnia 23 listopada 2011 roku, w wysokości 0,10 zł za jedną Akcję serii F;

(3) Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2011, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2011 roku;

(4) Akcje serii F, a także Prawa do Akcji (PDA) serii F będą miały formę zdematerializowaną i podlegają dematerializacji zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a zamiarem Spółki jest podjęcie czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wprowadzenia PDA serii F i/lub Akcji serii F do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect.

Przeprowadzenie przedmiotowej emisji Akcji serii F uzasadnione jest interesem Spółki związanym z zamiarem przeprowadzenia scalenia akcji i podwyższenia jednostkowej wartości nominalnej akcji Spółki. Głównym celem podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji w ramach kapitału docelowego oraz wyłączenia w tym zakresie prawa poboru jest wola uzupełnienia kapitału zakładowego (a tym samym ustalenia odpowiedniej ilości akcji tworzących kapitał zakładowy) o kwotę umożliwiającą przeprowadzenie scalenia akcji Spółki, w celu realizacji którego Zarząd Spółki podejmie odpowiednie czynności bezpośrednio po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na mocy niniejszej uchwały. Z powyższych względów, a także z uwagi na "techniczny" charakter emisji Akcji serii F i wynikającą z tego faktu, stosunkowo niewielką wartość emisji Akcji serii F (nie powodującą istotnego "rozwodnienia" kapitału zakładowego) uznano wyłączenie prawa poboru Akcji serii F Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy za uzasadnione i leżące w interesie Spółki i tym samym nie pozostające w sprzeczności z interesem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Stosowna zgoda Rady Nadzorczej Spółki na wyłączenie w całości prawa poboru nowej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki (dalej: "Akcje serii F") przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki została wyrażona przez Radę Nadzorczą Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 447 § 1 KSH, w drodze stosownej uchwały Rady Nadzorczej z dnia 23 listopada 2011 roku.

W chwili obecnej kapitał zakładowy Spółki w wysokości 2.205.509,70 zł tworzy 22.055.097 Akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Przy uwzględnieniu przeprowadzenia emisji Akcji serii F i po rejestracji tego podwyższenia w rejestrze przedsiębiorców KRS kapitał zakładowy Spółki wyniesie 2.205.600,00 zł i dzielił się będzie na 22.056.000 sztuk Akcji. Zdaniem Zarządu Spółki, doprowadzenie do wskazanej struktury kapitału docelowego da Zarządowi Spółki potencjalną możliwość przygotowania i realizacji ewentualnego procesu scalenia akcji. Na dzień publikacji niniejszego Raportu Zarząd Spółki nie podjął ostatecznej decyzji o realizacji procesu scalenia akcji Spółki, ani o szczegółowych warunkach tego procesu. Niezwłocznie po podjęciu decyzji w tym zakresie Zarząd Spółki przekaże stosowną informację w drodze Raportu Bieżącego.

Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".