§ 1. Zgromadzenie otworzył Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Wojciech Hetkowski, który oświadczył, że na dzień dzisiejszy, na godzinę 11:00 w siedzibie Spółki zwołane zostało przez Zarząd Spółki Holiday Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, zgodnie z art. 399 § 1 ksh w związku z art. 398 ksh, w trybie art. 402 ksh Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, z następującym porządkiem obrad: ------- 1) Otwarcie obrad. 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3) Sprawdzenie listy obecności, stwierdzenie poprawności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Wybór komisji skrutacyjnej. 5) Przyjęcie porządku obrad. 6) Prezentacja projektów uchwał i dyskusja; 7) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia wartości nominalnej akcji ze środków własnych Spółki; 8) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej; 9) Podjęcie uchwały w sprawie odwołania upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; 10) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podjęcia działań zmierzających do wprowadzenia akcji Holiday Planet S.A. do obrotu na rynku regulowanym; 11) Podjęcie uchwały w sprawie podziału akcji; 12) Podjęcie uchwały w sprawie wykupu akcji własnych w celu zaoferowania ich kluczowym pracownikom Holiday Planet S.A. 13) Wolne wnioski. 14) Zamknięcie obrad. Do punktu 2 porządku obrad: Na Przewodniczącego Zgromadzenia wybrano jednogłośnie w głosowaniu tajnym Pana Mariusza Patrowicza, działającego jako uprawniony do jednoosobowej reprezentacji Prezes Zarządu spółki Investments Friends S.A. Akcjonariusza uprawnionego do uczestnictwa, który wybór przyjął. Do punktu 3 porządku obrad: Przewodniczący Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności. Lista obecności została podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, reprezentowane jest na nim 48 000 000 (czterdzieści osiem milionów) akcji, łącznie uprawniających do 48 000 000 (czterdzieści osiem milionów) głosów, co daje ogółem 80 % (osiemdziesiąt procent) uprawnionych do głosowania. Wobec powyższego Walne Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał. Do punktu 4 porządku obrad: Na wniosek Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jednogłośnie w głosowaniu jawnym, pominęło punkt porządku obrad wobec braku celowości powołania komisji skrutacyjnej. Do punktu 5 i 6 porządku obrad: Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jednogłośnie w głosowaniu jawnym, przyjęło proponowany przez Zarząd porządek obrad, po czym przewodniczący przedstawił projekty uchwał, które zostały przedyskutowane przez wszystkich obecnych. Do punktu 7) porządku obrad: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w głosowaniu jawnym, większością 48 000 000 (czterdzieści osiem milionów) głosów oddanych "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymał się" to jest większością 100 % (sto procent) podjęło następującą uchwałę: Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Holiday Planet S.A. z dnia 24 października 2008 roku Na podstawie art. 442 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Holiday Planet S.A., po: a) zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007 wykazującego zysk na kwotę 14 995,82 zł (czternaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt dwa grosze) oraz opinii biegłego rewidenta nie zawierającej istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji finansowej spółki, zgodnie z okazanym protokołem Zgromadzenia Wspólników z dnia trzeciego czerwca dwa tysiące ósmego roku (2008-06-03), zaprotokołowanym przez Jerzego Folcholca notariusza w Głownie, za numerem Repertorium A 2866/2008; b) sporządzeniu sprawozdania finansowego za okres od pierwszego stycznia dwa tysiące ósmego roku (2008-01-01) do trzydziestego czerwca dwa tysiące ósmego roku (2008-06-30) wykazującego zysk na kwotę 117 858,34 zł (sto siedemnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt osiem złotych trzydzieści cztery grosze) oraz opinii biegłego rewidenta Jolanty Gałuszka, nie zawierającej istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji finansowej spółki; § 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 600 000,00 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych) o kwotę 3 000 000,00 zł (słownie: trzech milionów złotych), to jest do kwoty 3 600 000,00 zł (słownie: trzy miliony sześćset tysięcy złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze podniesienia wartości nominalnej każdej akcji z kwoty 1 (słownie: jednego) grosza do kwoty 6 (słownie: sześciu) groszy. 3. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje ze środków Spółki w drodze przelania na kapitał zakładowy kwoty 3 000 000,00 zł (słownie: trzech milionów złotych) z kapitału zapasowego Spółki wynoszącego 3 689 100,00 zł (słownie: trzy miliony sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto złotych) i wykazanego w sprawozdaniu Spółki zbadanym przez biegłego rewidenta. 4. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podjętą uchwałą, w tym z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. § 2 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego § 7 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "§ 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3 600 000,00 (trzy miliony sześćset tysięcy) złotych i dzieli się na 60 000 000 (sześćdziesiąt milionów) zwykłych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 6 (sześć) groszy każda akcja w tym: a) 50 000 000 (pięćdziesiąt milionów) akcji serii A; b) 1 000 000(jeden milion) akcji serii B; c) 9 000 000(dziewięć milionów) akcji serii C. 2. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 3. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego, może także nastąpić w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 Kodeksu Spółek Handlowych. 4. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia. 5. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Umorzenie akcji zawsze wymaga zachowania przepisów Kodeksu Spółek Handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego. 6. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych. 7. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony także w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych w sposób określony poniżej: a) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednego lub kilku następujących po sobie podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; b) Upoważnienie przyznane jest na okres do 31 maja 2010 roku (trzydziestego pierwszego maja dwa tysiące dziesiątego roku); c) Wysokość kapitału docelowego wynosi 375 000,00 zł (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych; d) Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne oraz za wkłady niepieniężne; e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy; f) Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji; g) Zarząd jest upoważniony do określenia wysokości emisji oraz do określenia uprawnionych do nabycia nowych akcji; h) uchwała Zarządu podejmowana w ramach statutowego upoważnienia wymaga formy aktu notarialnego; i) Zarząd nie jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub akcji, z którymi mogą być związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy; j) Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki." § 3 Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki. § 4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania przez sąd rejestrowy. Do punktu 8) porządku obrad: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w głosowaniu jawnym, większością 48 000 000 (czterdzieści osiem milionów) głosów oddanych "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymał się" to jest większością 100 % (sto procent) podjęło następującą uchwałę: Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Holiday Planet S.A. z dnia 24 października 2008 roku § 1 Na podstawie art. 17 pkt 2 Statutu "Holiday Planet" S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Holiday Planet S.A. ustala wynagrodzenia każdego Członka Rady Nadzorczej na kwotę brutto w wysokości 600,00 zł (sześćset złotych) kwartalnie. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Do punktu 9) porządku obrad: Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdza, że większością 48 000 000 (czterdzieści osiem milionów) głosów oddanych "przeciw", przy braku głosów "za" i "wstrzymujących się" uchwała nie została podjęta. Do punktu 10) porządku obrad: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w głosowaniu jawnym, większością 48 000 000 (czterdzieści osiem milionów) głosów oddanych "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymał się" to jest większością 100 % (sto procent) podjęło następującą uchwałę: Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Holiday Planet S.A. z dnia 24 października 2008 roku § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Holiday Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku wyraża niniejszym zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań faktycznych i prawnych związanych z przeniesieniem akcji serii A, B i C Spółki notowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu New Connect oraz wprowadzeniem ich do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Do punktu 11) porządku obrad: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w głosowaniu jawnym, większością 48 000 000 (czterdzieści osiem milionów) głosów oddanych "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymał się" to jest większością 100 % (sto procent) podjęło następującą uchwałę: Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Holiday Planet S.A. z dnia 24 października 2008 roku § 1. 1. Dokonuje się podziału akcji (splitu) poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki z 6 (słownie: sześciu) groszy na 1 (słownie: jeden) grosz oraz zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy do 360 000 000 (trzysta sześćdziesiąt milionów) akcji. 2. Podział akcji (split) zostaje dokonany w ten sposób, że wymienia się jedną akcję o wartości nominalnej 6 (słownie: sześciu) groszy na 6 (słownie: sześć) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) grosz. 3. W związku z podziałem akcji nie dokonuje się zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. § 2. W związku z podziałem (splitem) akcji Spółki § 7 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: "§ 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3 600 000,00 (trzy miliony sześćset tysięcy) złotych i dzieli się na 360 000 000 (trzysta sześćdziesiąt milionów) zwykłych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja w tym: a) 300 000 000 (trzysta milionów) akcji serii A; b) 6 000 000(sześć milionów) akcji serii B; c) 54 000 000(pięćdziesiąt cztery miliony) akcji serii C. 2. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 3. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego, może także nastąpić w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 Kodeksu Spółek Handlowych. 4. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia. 5. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Umorzenie akcji zawsze wymaga zachowania przepisów Kodeksu Spółek Handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego. 6. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych. 7. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony także w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych w sposób określony poniżej: a) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednego lub kilku następujących po sobie podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; b) Upoważnienie przyznane jest na okres do 31 maja 2010 roku; c) Wysokość kapitału docelowego wynosi 375.000,00 zł (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych, d) Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne oraz za wkłady niepieniężne; e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy; f) Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji; g) Zarząd jest upoważniony do określenia wysokości emisji oraz do określenia uprawnionych do nabycia nowych akcji; h) uchwała Zarządu podejmowana w ramach statutowego upoważnienia wymaga formy aktu notarialnego; i) Zarząd nie jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub akcji, z którymi mogą być związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy; j) Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki." § 3 Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podjętą uchwałą, w tym z rejestracją zmienionej ilości akcji Spółki i ich wartości nominalnej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. § 4 Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki. § 5 Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego uchwałą nr 4. Do punktu 12) porządku obrad: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w głosowaniu jawnym, większością 48 000 000 (czterdzieści osiem milionów) głosów oddanych "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymał się" to jest większością 100 % (sto procent) podjęło następującą uchwałę: Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Holiday Planet S.A. z dnia 24 października 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Holiday Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: § 1 1. Postanawia się nabyć w pełni pokryte akcje własne Spółki w celu określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 6 groszy każda akcja, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 240 000,00 zł (dwieście czterdzieści tysięcy złotych). 3. Na nabycie akcji własnych Spółki przeznacza się kwotę nie większą niż 2 000 000,00 zł (słownie: dwa milionów złotych) obejmującą oprócz ceny akcji własnych także koszty ich nabycia. Kwota ta nie jest wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału. 4. Z zastrzeżeniem art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, nabyte przez Spółkę akcje własne zostaną zaoferowane kluczowym pracownikom Spółki. 5. Z zastrzeżeniem art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Zarząd Spółki do określenia kryteriów dotyczących osób, o których mowa w pkt 4 powyżej i sporządzenia listy osób spełniających te kryteria. Lista obejmuje co najmniej: imię i nazwisko, PESEL, adres zameldowania, zajmowane stanowisko, liczbę akcji oferowanych każdej z nich. 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem akcji własnych oraz ich zaoferowaniem kluczowym dla Spółki pracownikom. 7. W granicach niniejszej Uchwały ostateczna liczba oraz termin nabycia akcji zostaną ustalone przez Zarząd Spółki. 8. Nabyte przez Spółkę akcje własne zostaną zaoferowane uprawnionym kluczowym dla Spółki pracownikom w terminie nie dłuższym niż 3 (trzy) lata od dnia, w którym Spółka po raz ostatni nabywała akcje własne z przeznaczeniem dla kluczowych dla Spółki pracowników. § 2 Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego uchwałą nr 4. Do pkt 13): W ramach wolnych wniosków Przewodniczący zaproponował zmianę umowy spółki poprzez zmianę brzmienia firmy na "URLOPY.PL". Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w głosowaniu jawnym, większością 48 000 000 (czterdzieści osiem milionów) głosów oddanych "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymał się" to jest większością 100 % (sto procent) podjęło następującą uchwałę: Uchwała nr10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Holiday Planet S.A. z dnia 24 października 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Holiday Planet S.A. dokonuje zmiany statutu spółki w ten sposób, że § 1 otrzymuje brzmienie: "§ 1. 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą " URLOPY.PL" Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skróconej nazwy "URLOPY.PL" SA oraz wyróżniającego ją znaku graficznego." Następnie w ramach wolnych wniosków Przewodniczący zaproponował uchwalenie tekstu jednolitego Statutu Holiday Planet S.A. Uchwała nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Holiday Planet S.A. z dnia 24 października 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Holiday Planet S.A. uchwala tekst jednolity Statutu spółki uwzględniający zmiany dokonane: - protokołem z dnia dwudziestego trzeciego sierpnia dwa tysiące siódmego roku (2007-08-23), sporządzonym przez Annę Bugalską-Maik notariusza w Sochaczewie, za numerem Repertorium A 2845/2007; - protokołem z dnia siedemnastego września dwa tysiące siódmego roku (2007-09-17), sporządzonym przez Jerzego Folcholca notariusza w Głownie, za numerem Repertorium A 4183/2007; - protokołem z dnia dwudziestego szóstego września dwa tysiące siódmego roku (2007-09-26), sporządzonym przez Jerzego Folcholca notariusza w Głownie, za numerem Repertorium A 4326/2007; - protokołem z dnia dziewiętnastego listopada dwa tysiące siódmego roku (2007-11-19), sporządzonym przez Jerzego Folcholca notariusza w Głownie, za numerem Repertorium A 5145/2007; - protokołem z dnia dwudziestego siódmego listopada dwa tysiące siódmego roku (2007-11-27), sporządzonym przez Jerzego Folcholca notariusza w Głownie, za numerem Repertorium A 5319/2007; - protokołem z dnia czwartego kwietnia dwa tysiące ósmego roku (2008-04-04), sporządzonym przez Jerzego Folcholca notariusza w Głownie, za numerem Repertorium A 1644/2008; - protokołem z dnia trzeciego czerwca dwa tysiące ósmego roku (2008-06-03), sporządzonym przez Jerzego Folcholca notariusza w Głownie, za numerem Repertorium A 2870/2008; jednolitą numerację oraz niniejszym protokołem to jest zmianę §§ 1, 7 (z wyłączeniem zmiany umowy spółki - § 7 - uchwalonej uchwałą numer 8 ponieważ zmiany dokonane tą uchwałą wchodzą pod warunkiem rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego uchwałą nr 4.) w brzmieniu: TEKST JEDNOLITY STATUTU "URLOPY.PL" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PŁOCKU I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą "URLOPY.PL" Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skróconej nazwy "URLOPY.PL" SA oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. § 2. Siedzibą Spółki jest miasto Płock. § 3. 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 2. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. § 4. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) 10.39.Z Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw; 2) 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej; 3) 35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej; 4) 35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej; 5) 35.14.Z Handel energią elektryczną; 6) 35.21.Z Wytwarzanie paliw gazowych; 7) 35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych; 8) 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych; 9) 42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad; 10) 42.12.Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej; 11) 42.13.Z Roboty związane z budową mostów i tuneli; 12) 42.22.Z Roboty związane z budową, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych; 13) 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane; 14) 46.31.Z Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw; 15) 46.32.Z Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa; 16) 46.38.Z Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączając ryby, skorupiaki i mięczaki; 17) 46.42.Z Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia; 18) 46.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego; 19) 46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego; 20) 46.48.Z Sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii; 21) 46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego; 22) 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego; 23) 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu; 24) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana; 25) 47.71.Z Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; 26) 49.31.Z Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski; 27) 49.39.Z Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany; 28) 49.41.Z Transport drogowy towarów; 29) 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych; 30) 55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania; 31) 55.20.Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania; 32) 55.30.Z Pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe; 33) 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie; 34) 56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne; 35) 58.11.Z Wydawanie książek; 36) 58.13.Z Wydawanie gazet; 37) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków; 38) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza; 39) 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych; 40) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania; 41) 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych; 42) 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych; 43) 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych; 44) 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej; 45) 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej; 46) 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej; 47) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem; 48) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki; 49) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi, (hosting) i podobna działalność; 50) 63.12.Z Działalność portali internetowych; 51) 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana; 52) 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne; 53) 64.91.Z Leasing finansowy; 54) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; 55) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; 56) 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami; 57) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie; 58) 73.11.Z. Działalność agencji reklamowych; 59) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej; 60) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania; 61) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana; 62) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek; 63) 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim; 64) 79.11.A Działalność agentów turystycznych; 65) 79.11.B Działalność pośredników turystycznych; 66) 79.12.Z Działalność organizatorów turystyki; 67) 79.90.A Działalność pilotów wycieczek i przewodników turystycznych; 68) 79.90.B Działalność w zakresie informacji turystycznej; 69) 79.90.C Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana; 70) 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów; 71) 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe; 72) 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana; 73) 85.32.A Technika; 74) 85.32.B Zasadnicze szkoły zawodowe; 75) 85.51.Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych; 76) 85.52.Z Pozaszkolne formy edukacji artystycznej; 77) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane; 78) 93.12.Z Działalność klubów sportowych; 79) 93.19.Z Pozostała działalność związana ze sportem; 80) 93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna. 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji. § 5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 6. Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym". II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE I AKCJE § 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3 600 000,00 (trzy miliony sześćset tysięcy) złotych i dzieli się na 60 000 000 (sześćdziesiąt milionów) zwykłych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 6 (sześć) groszy każda akcja w tym: a) 50 000 000 (pięćdziesiąt milionów) akcji serii A; b) 1 000 000(jeden milion) akcji serii B; c) 9 000 000(dziewięć milionów) akcji serii C. 2. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 3. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego, może także nastąpić w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 Kodeksu Spółek Handlowych. 4. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia. 5. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Umorzenie akcji zawsze wymaga zachowania przepisów Kodeksu Spółek Handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego. 6. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych. 7. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony także w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych w sposób określony poniżej: a) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednego lub kilku następujących po sobie podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; b) Upoważnienie przyznane jest na okres do 31 maja 2010 roku; c) Wysokość kapitału docelowego wynosi 375.000,00 zł (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych; d) Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne oraz za wkłady niepieniężne; e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy; f) Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji; g) Zarząd jest upoważniony do określenia wysokości emisji oraz do określenia uprawnionych do nabycia nowych akcji; h) uchwała Zarządu podejmowana w ramach statutowego upoważnienia wymaga formy aktu notarialnego; i) Zarząd nie jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub akcji, z którymi mogą być związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy; j) Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki. III. ORGANY SPÓŁKI § 8. Organami Spółki są: A) Zarząd. B) Rada Nadzorcza. C) Walne Zgromadzenie. A. Zarząd Spółki. § 9. 1. Zarząd Spółki może być jednoosobowy lub wieloosobowy. 2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Zarząd powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. 3. Zarząd Spółki jest powoływany przez Radę Nadzorczą, która jednocześnie określa liczbę członków Zarządu na każdą kadencję, stosownie do postanowień niniejszego paragrafu 9 (dziewiątego), z wyjątkiem pierwszego składu Zarządu Spółki, który został powołany przez Założycieli Spółki. 4. Rada Nadzorcza może, z ważnych przyczyn, odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji, jak również zawiesić w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd. § 10. 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. 3. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. § 11. W przypadku powołania zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnionych jest każdy członek Zarządu samodzielnie. § 12. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, w tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu. § 13. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. B. Rada Nadzorcza. § 14. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Skład liczbowy Rady Nadzorczej jest ustalany uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 15. 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 2. Radę Nadzorczą powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. 4. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. 6. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. 7. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. 9. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub za pośrednictwem innego, elektronicznego środka komunikacji, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących na takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Złożenie podpisu pod treścią uchwały stanowi jednocześnie zgodę na taki tryb podejmowania uchwały. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Zastępcy Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępie 9 i 10 nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu oraz powoływania i odwoływania Przewodniczącego lub Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 11. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z paragrafem 15 ustęp 7 i 8 powyżej oraz obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. § 16. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: (1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat; (2) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; (3) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki; (4) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 7 Statutu; (5) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki; (6) dokonywanie corocznej, własnej oceny sytuacji Spółki w celu przedłożenia uczestnikom Walnego Zgromadzenia. § 17. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. § 18. Rada może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. § 19. 1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania. 3. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady. C. Walne Zgromadzenie. § 20. 1. Walne Zgromadzenie, zwane w Statucie "Walnym Zgromadzeniem", obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z paragrafem 20 ustęp 3. 5. Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej: (a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w powyższym paragrafie 20 ustęp 2; lub (b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w paragrafie 20 ustęp 3 Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w powyższym paragrafie 20 ustęp 4. § 21. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. 2. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 3. Żądanie, o którym mowa w paragrafie 21 ust. 2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej. 5. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej. 6. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów oddanych przez Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. § 22. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: (1) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo o pokryciu strat, (2) połączenie lub przekształcenie Spółki, (3) rozwiązanie i likwidacja Spółki, (4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, (5) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, (6) tworzenie i znoszenie funduszów celowych, (7) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, (8) zmiana Statutu Spółki, (9) emisja obligacji, w tym obligacji z prawem pierwszeństwa i obligacji zamiennych na akcje, (10) zbycie nieruchomości Spółki, (11) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, a także oddanie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki osobie trzeciej do wyłącznego używania na innej podstawie, (12) wybór likwidatorów, (13) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, (14) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy, (15) podjęcie czynności w celu wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu; (16) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia. 2. Oprócz spraw wymienionych w paragrafie 22 ustęp 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie. § 23. Walne Zgromadzenia odbywają się w Płocku lub w Głownie, Bydgoszczy, Sochaczewie, Warszawie. § 24. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 25. 1. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 2. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego. 3. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe. 4. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: (a) kapitał zapasowy; (b) inwestycje; (c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce; (d) dywidendy dla akcjonariuszy; (e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień wypłaty dywidendy Akcjonariuszom oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie albo w ciągu trzech kolejnych miesięcy, licząc od dnia podjęcia uchwały. § 26. 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się w dniu 31 grudnia 2007 roku. 2. Rachunkowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce. § 27. 1. Założycielem Spółki jest: Investment Friends S.A z siedzibą w Płocku. 2. Założyciel zawiązuje Spółkę w brzmieniu niniejszego statutu i dokonuje wyboru pierwszych władz Spółki oraz obejmuje wszystkie akcje serii A. Do punktu 14 porządku obrad: Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia zamknął Walne Zgromadzenie.