Zarząd Black Pearl Capital S.A. informuje, iż w dniu 31 maja 2010 roku zawarta została umowa pomiędzy Black Pearl Capital S.A. i Totmes Fund S.A. oraz wiodącymi akcjonariuszami ww. podmiotów tj. Privilege Capital Management S.A., Totmes Finance S.A. i Totmes S.A.

Przedmiotem powyższej umowy jest połączenie Black Pearl Capital S.A. i TOTMES FUND S.A., które zostanie przeprowadzone w sposób wskazany w art. 492 par. 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku TOTMES FUND S.A. w zamian za akcje Black Pearl Capital S.A. wydane na rzecz akcjonariuszy TOTMES FUND S.A. Ww. połączenie związane będzie z podwyższeniem kapitału Black Pearl Capital S.A. oraz emisją nowych akcji, które na podstawie stosownego dokumentu informacyjnego zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (NewConnect).

Zgodnie z podpisaną umową intencją stron jest przygotowanie planu połączenia w oparciu o sprawozdania finansowe na dzień 31 marca 2010 roku, podjęcie uchwał połączeniowych przez Walne Zgromadzenia łączących się spółek do dnia 30 lipca 2010 roku oraz rejestracja połączenia do dnia 31 sierpnia 2010 roku i wprowadzenie nowo wyemitowanych akcji do obrotu na rynku NewConnect do końca września 2010 roku.

Wstępnie określony przez strony parytet, który zostanie potwierdzony dokonaną wyceną obydwu spółek, określono w ten sposób, że udział dotychczasowych akcjonariuszy w podwyższonym kapitale zakładowym Black Pearl Capital S.A. wyniesie ok. 37%.

Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".