Zarząd APN Promise Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie [dalej: "Spółka"], działając na podstawie art. 398 k.s.h. oraz § 21 ust. 1 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wyznaczając datę ZWZ na dzień 28 października 2013 roku, godzinę 13.00.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Kryniczna 2, 03-934 Warszawa.

PorzÄ…dek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Programu Motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Spółki, emisji 240.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia 240.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii E przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości.

6. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 240.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G, wyłączenia prawa poboru akcji serii G w całości,

a także zmiany Statutu Spółki związanej z tym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego.

7. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienie do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.

8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Proponowane zmiany do Statutu Spółki:

Niniejszym zmienia się § 9 Statutu Spółki w ten sposób, że po ustępie 5 dodaje się ustępy 6 oraz 7 o następującym brzmieniu:

"6. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 24.000 (dwadzieścia cztery tysiące) złotych w drodze emisji 240.000 (dwustu czterdziestu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

7. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 3 z dnia 28 października 2013 roku Walnego Zgromadzenia "w sprawie emisji 240.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia 240.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii E przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości". Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii E będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii G najpóźniej w dniu 31 grudnia 2016 roku."

Pełna treść Ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz projekty uchwał zostały zawarte w załącznikach do niniejszego raportu.

Spółka udostępnia informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki, pod adresem: http://www.apnpromise.pl

Załączniki:

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN Promise S.A.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN Promise S.A.

Osoby reprezentujące spółkę:

Piotr Paszczyk - Prezes ZarzÄ…du

Podstawa prawna:

§ 4 ust. 2 pkt. 1) - 3) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".