Zarząd APN Promise Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie [dalej: "Spółka"], działając na podstawie art. 398 k.s.h. oraz § 21 ust. 1 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wyznaczając datę NWZ na dzień 30 października 2013 roku, godzinę 11.00.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Kryniczna 2, 03-934 Warszawa.

PorzÄ…dek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z uprzywilejowanymi akcjami imiennymi Spółki.

6. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Proponowane zmiany do Statutu Spółki:

Zmienia się § 8 Statutu Spółki w ten sposób, że po ustępie 7 dodaje się ustępy 8, 9, 10, 11 oraz 12 o następującym brzmieniu:

8. "O zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 lub serii A2 akcjonariusz obowiązany jest powiadomić Zarząd Spółki na piśmie, podając równocześnie informacje o liczbie akcji przeznaczonych do zbycia, cenie zbycia, istotnych warunkach zbycia i osobie nabywcy.

9. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednakże nie później niż w terminie 7 dni od daty otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, pisemnie zawiadomi o zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 lub serii A2 pozostałych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane, załączając równocześnie kopię zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej. Akcjonariuszom tym przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 lub serii A2 przeznaczonych do zbycia po cenie odpowiadającej ich wartości bilansowej określonej według ostatniego zbadanego przez audytora sprawozdania finansowego Spółki. Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 lub serii A2 i zapłatę ceny za nabywane akcje w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania zawiadomienia Zarządu.

10. Jeżeli po wyczerpaniu procedury, unormowanej w ust. od 1 do 2 powyżej pozostaną akcje imienne uprzywilejowane serii A1 lub serii A2 nie nabyte przez uprawnionych akcjonariuszy, Zarząd może w ciągu dwóch (2) tygodni od upływu terminu składania przez akcjonariuszy oświadczeń o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa wskazać osobę spośród pozostałych akcjonariuszy Spółki, która zapłaci cenę nie mniejszą niż cena akcji określona zgodnie z ust. 2 niniejszego paragrafu.

11. W razie braku wskazania nabywcy, o którym mowa w ust. 3 powyżej lub jeśli wskazany przez Zarząd nabywca nie zapłaci ceny nabycia akcji określonej zgodnie z ust. 3 niniejszego paragrafu w terminie dwóch tygodni od upływu terminu składania przez akcjonariuszy oświadczenia o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa akcjonariusz może swobodnie zbyć pozostałe, akcje imienne uprzywilejowane serii A1 lub serii A2.

12. Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 lub serii A2 bez zachowania powyższego trybu jest bezskuteczne wobec Spółki."

Pełna treść Ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz projekty uchwał zostały zawarte w załącznikach do niniejszego raportu.

Spółka udostępnia informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki, pod adresem: http://www.apnpromise.pl

Załączniki:

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN Promise S.A.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN Promise S.A.

Osoby reprezentujące spółkę:

Piotr Paszczyk - Prezes ZarzÄ…du

Podstawa prawna:

§ 4 ust. 2 pkt. 1) - 3) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".