Uchwały podjęte przez NWZ Wealth Bay S.A. w dniu 25 listopada 2011 roku po wznowieniu obrad przez Zgromadzenie zwołane na dzień 28 października 2011 roku
25-11-2011
Zarząd spółki WEALTH BAY S.A. ("Emitent" lub "Spółka") przekazuje poniżej uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 25 listopada 2011 roku, po wznowieniu obrad przez Zgromadzenie zwołane na dzień 28 października 2011 roku. Jednocześnie Zarządu Spółki wskazuje, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 28 października 2011 roku, podjęło uchwałę w sprawie ogłoszenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. do dnia 25 listopada 2011 roku do godziny 11:00, o czym Zarząd Emitenta informował raportem bieżącym nr 28/2011 z dnia 28 października 2011 roku. W dniu dzisiejszym obrady Zgromadzenia zostały wznowione, zgodnie z uchwałą nr 5/10/2011 Walnego Zgromadzenia z dnia 28 października 2011 r.
Uchwały podjęte przez NWZ Wealth Bay S.A. w dniu 25 listopada 2011 roku.
Uchwała nr 01/11/2011
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A.
z dnia 25 listopada 2011 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z zachowaniem prawa poboru ich objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie subskrypcji zamkniętej mającej charakter oferty publicznej, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie praw poboru akcji serii D, praw do akcji oraz akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, dematerializacji praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w sprawie rejestracji praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D i akcji serii D oraz do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu.
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 2) i § 7, art. 432, art. 433 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje:
§ 1
[Podwyższenie kapitału zakładowego]
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.625.000,00 zł (dwa miliony sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100) do kwoty nie mniejszej niż 5.250.000,00 zł (pięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy 00/100) i nie większej niż 10.500.000,00 zł (dziesięć milionów pięćset tysięcy złotych 00/100) to jest o kwotę nie mniejszą niż 2.625.000,00 PLN (dwa miliony sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i nie większą niż 7.875.000 PLN (siedem milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez emisję nie mniej niż 13.125.000 (trzynaście milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) i nie więcej niż 39.375.000 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda. Emisja dochodzi od skutku, jeżeli akcje serii D zostaną objęte w liczbie co najmniej 13.125.000 (trzynaście milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy), to jest zostanie objęta minimalna liczba akcji serii D przeznaczona do objęcia (próg emisji).
2. Akcje serii D zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, mającej charakter oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2009 Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.), bez konieczności sporządzania, zatwierdzania lub udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego czy memorandum informacyjnego.
3. Cena emisyjna akcji serii D wynosi 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) i jest równa wartości nominalnej akcji.
4. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2011, kończący się 31 grudnia 2011 r.
5. Akcje serii D zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
6. Akcje serii D nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.).
7. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 niniejszego paragrafu, w wysokości odpowiadającej iloczynowi liczby akcji objętych i ceny emisyjnej. W związku z tym upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego w trybie art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego.
8. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii D, w tym w szczególności określenia:
a) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D,
b) zasad dystrybucji akcji serii D,
c) sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii D oraz zasad ich opłacenia,
d) zasad dokonania przydziału akcji serii D.
§ 2
[Prawo poboru akcji serii D]
1. Prawo poboru akcji serii D przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji serii D (dzień prawa poboru) ustala się na dzień 27 stycznia 2012 roku.
3. Za każdą akcję serii A, B lub C posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym jedno jednostkowe prawo poboru uprawnia do objęcia 3 (trzech) akcji serii D.
4. Wykonanie prawa poboru nastąpi w jednym terminie, stosownie do treści art. 436 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru akcji serii D, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii D w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
5. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia terminu, do którego dotychczasowi akcjonariusze będą uprawnieni do wykonania prawa poboru akcji serii D. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym zostanie ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki zgodnie z przepisami prawa.
6. Akcje serii D objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, Zarząd Spółki przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń, uwzględniając zasady określone w § 158 "Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych" (Załącznik nr 1 do uchwały Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych nr 176/09 z dnia 15 maja 2009 r. z późn. zm.).
7. Akcje serii D nieobjęte przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie wykonania prawa poboru (zapis podstawowy) oraz dodatkowego zapisu, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, Zarząd Spółki przydzieli według swego uznania, po cenie nie niższej niż cena emisyjna, osobom, które złożyły zapisy w oparciu o zaproszenia Zarządu.
§ 3
[Zmiana Statutu Spółki]
Wobec treści § 1 niniejszej Uchwały i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na zasadzie art. 430 § 1 w zw. z art. 431 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, § 5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"§5
1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 5.250.000,00zł (pięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy 00/100) i nie więcej niż 10.500.000,00 zł (dziesięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,
b) 1.875.000 ( jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,
c) 8.750.000 (osiem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,
d) nie mniej niż 13.125.000 (trzynaście milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) i nie więcej niż 39.375.000 trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda."
§ 4
[Dematerializacja praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D oraz wprowadzenie praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D
do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynek NewConnect
prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.]
1. Wyraża się zgodę i postanawia się o ubieganiu się o dematerializację praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D w trybie i na zasadach przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
2. Wyraża się zgodę i postanawia się o ubieganiu się o wprowadzenie praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 5
[Upoważnienie dla Zarządu]
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do:
a) dokonania przydziału akcji serii D oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,
b) złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych,
c) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D, w tym w szczególności zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umów dotyczących rejestracji praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
d) podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a w szczególności zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, złożenia wszelkich wniosków, zawiadomień i dokumentów do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w związku z wprowadzeniem do Alternatywnego Systemu Obrotu.
W głosowaniu jawnym oddano następujące ilości głosów: "za": 2.905.099, "przeciw": 0, "wstrzymujących się": 0.
Uchwała nr 02/11/2011
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A.
z dnia 25 listopada 2011 roku
w sprawie zmiany Statutu
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, poza zmianami uchwalonymi w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego postanawia zmienić treść Statutu w sposób następujący:
1) §16 ust.1 Statutu w zamian dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie:
§ 16
1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju Spółki,
b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd,
d) zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych,
e) ustanawianie wynagrodzenia dla Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia Zarządu.
2) §17 Statutu w zamian dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie:
§ 17
1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję.
2. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych w ust. 1 określa Rada Nadzorcza.
3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.
4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
5. Decyzję o ustanowieniu wynagrodzenia dla członków Zarządu oraz o wysokości tego wynagrodzenia podejmuje Rada Nadzorcza.
6. Szczegółowy tryb prac Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu przez Zarząd i zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych.
3) Pozostałe postanowienia Statutu pozostają bez zmian.
W głosowaniu jawnym oddano następujące ilości głosów: "za": 2.905.099, "przeciw": 0, "wstrzymujących się": 0.
Uchwała nr 03/11/2011
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A.
z dnia 25 listopada 2011 roku
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany uchwalone na podstawie uchwały nr 02/11/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 listopada 2011 roku lub na podstawie uchwały nr 01/11/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 listopada 2011 roku, w tym także wynikających z oświadczenia Zarządu złożonego w formie aktu notarialnego w trybie art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego.
W głosowaniu jawnym oddano następujące ilości głosów: "za": 2.905.099, "przeciw": 0, "wstrzymujących się": 0.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2, 6, 7 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Uchwały podjęte przez NWZ Wealth Bay S.A. w dniu 25 listopada 2011 roku.
Uchwała nr 01/11/2011
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A.
z dnia 25 listopada 2011 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z zachowaniem prawa poboru ich objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie subskrypcji zamkniętej mającej charakter oferty publicznej, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie praw poboru akcji serii D, praw do akcji oraz akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, dematerializacji praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w sprawie rejestracji praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D i akcji serii D oraz do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu.
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 2) i § 7, art. 432, art. 433 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje:
§ 1
[Podwyższenie kapitału zakładowego]
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.625.000,00 zł (dwa miliony sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100) do kwoty nie mniejszej niż 5.250.000,00 zł (pięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy 00/100) i nie większej niż 10.500.000,00 zł (dziesięć milionów pięćset tysięcy złotych 00/100) to jest o kwotę nie mniejszą niż 2.625.000,00 PLN (dwa miliony sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i nie większą niż 7.875.000 PLN (siedem milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez emisję nie mniej niż 13.125.000 (trzynaście milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) i nie więcej niż 39.375.000 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda. Emisja dochodzi od skutku, jeżeli akcje serii D zostaną objęte w liczbie co najmniej 13.125.000 (trzynaście milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy), to jest zostanie objęta minimalna liczba akcji serii D przeznaczona do objęcia (próg emisji).
2. Akcje serii D zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, mającej charakter oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2009 Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.), bez konieczności sporządzania, zatwierdzania lub udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego czy memorandum informacyjnego.
3. Cena emisyjna akcji serii D wynosi 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) i jest równa wartości nominalnej akcji.
4. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2011, kończący się 31 grudnia 2011 r.
5. Akcje serii D zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
6. Akcje serii D nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.).
7. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 niniejszego paragrafu, w wysokości odpowiadającej iloczynowi liczby akcji objętych i ceny emisyjnej. W związku z tym upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego w trybie art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego.
8. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii D, w tym w szczególności określenia:
a) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D,
b) zasad dystrybucji akcji serii D,
c) sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii D oraz zasad ich opłacenia,
d) zasad dokonania przydziału akcji serii D.
§ 2
[Prawo poboru akcji serii D]
1. Prawo poboru akcji serii D przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji serii D (dzień prawa poboru) ustala się na dzień 27 stycznia 2012 roku.
3. Za każdą akcję serii A, B lub C posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym jedno jednostkowe prawo poboru uprawnia do objęcia 3 (trzech) akcji serii D.
4. Wykonanie prawa poboru nastąpi w jednym terminie, stosownie do treści art. 436 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru akcji serii D, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii D w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
5. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia terminu, do którego dotychczasowi akcjonariusze będą uprawnieni do wykonania prawa poboru akcji serii D. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym zostanie ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki zgodnie z przepisami prawa.
6. Akcje serii D objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, Zarząd Spółki przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń, uwzględniając zasady określone w § 158 "Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych" (Załącznik nr 1 do uchwały Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych nr 176/09 z dnia 15 maja 2009 r. z późn. zm.).
7. Akcje serii D nieobjęte przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie wykonania prawa poboru (zapis podstawowy) oraz dodatkowego zapisu, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, Zarząd Spółki przydzieli według swego uznania, po cenie nie niższej niż cena emisyjna, osobom, które złożyły zapisy w oparciu o zaproszenia Zarządu.
§ 3
[Zmiana Statutu Spółki]
Wobec treści § 1 niniejszej Uchwały i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na zasadzie art. 430 § 1 w zw. z art. 431 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, § 5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"§5
1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 5.250.000,00zł (pięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy 00/100) i nie więcej niż 10.500.000,00 zł (dziesięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,
b) 1.875.000 ( jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,
c) 8.750.000 (osiem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda,
d) nie mniej niż 13.125.000 (trzynaście milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) i nie więcej niż 39.375.000 trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda."
§ 4
[Dematerializacja praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D oraz wprowadzenie praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D
do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynek NewConnect
prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.]
1. Wyraża się zgodę i postanawia się o ubieganiu się o dematerializację praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D w trybie i na zasadach przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
2. Wyraża się zgodę i postanawia się o ubieganiu się o wprowadzenie praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 5
[Upoważnienie dla Zarządu]
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do:
a) dokonania przydziału akcji serii D oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,
b) złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych,
c) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D, w tym w szczególności zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umów dotyczących rejestracji praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
d) podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a w szczególności zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, złożenia wszelkich wniosków, zawiadomień i dokumentów do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w związku z wprowadzeniem do Alternatywnego Systemu Obrotu.
W głosowaniu jawnym oddano następujące ilości głosów: "za": 2.905.099, "przeciw": 0, "wstrzymujących się": 0.
Uchwała nr 02/11/2011
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A.
z dnia 25 listopada 2011 roku
w sprawie zmiany Statutu
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, poza zmianami uchwalonymi w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego postanawia zmienić treść Statutu w sposób następujący:
1) §16 ust.1 Statutu w zamian dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie:
§ 16
1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju Spółki,
b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd,
d) zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych,
e) ustanawianie wynagrodzenia dla Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia Zarządu.
2) §17 Statutu w zamian dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie:
§ 17
1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję.
2. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych w ust. 1 określa Rada Nadzorcza.
3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.
4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
5. Decyzję o ustanowieniu wynagrodzenia dla członków Zarządu oraz o wysokości tego wynagrodzenia podejmuje Rada Nadzorcza.
6. Szczegółowy tryb prac Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu przez Zarząd i zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych.
3) Pozostałe postanowienia Statutu pozostają bez zmian.
W głosowaniu jawnym oddano następujące ilości głosów: "za": 2.905.099, "przeciw": 0, "wstrzymujących się": 0.
Uchwała nr 03/11/2011
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A.
z dnia 25 listopada 2011 roku
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany uchwalone na podstawie uchwały nr 02/11/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 listopada 2011 roku lub na podstawie uchwały nr 01/11/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 listopada 2011 roku, w tym także wynikających z oświadczenia Zarządu złożonego w formie aktu notarialnego w trybie art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego.
W głosowaniu jawnym oddano następujące ilości głosów: "za": 2.905.099, "przeciw": 0, "wstrzymujących się": 0.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2, 6, 7 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
