Zwołanie ZWZ Wealth Bay S.A. na dzień 18.06.2010 r.
21-05-2010
Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 18 czerwca 2010 roku
Zarząd spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS 0000319885 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") zwołuje na dzień 18 czerwca 2010 roku na godzinę 11:00 Walne Zgromadzenie (dalej: "Zgromadzenie"). Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Łodzi, przy ulicy Drewnowskiej 48, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia,
2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnieniu wyboru członków Komisji Skrutacyjnej,
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
6. Przyjęcie porządku obrad,
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009,
8. Powzięcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2009,
9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia osobom sprawującym funkcje Prezesa Zarządu w roku 2009 absolutorium z wykonania przez nich swoich obowiązków,
10. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2009,
11. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu,
12. Zamknięcie obrad.
I. Zamierzona zmiana Statutu Spółki.
Stosownie do wymogów art. 402 § 2 k.s.h., Zarząd Spółki podaje do wiadomości zamierzoną zmianę Statutu Spółki.
W celu dopuszczenia możliwości podwyższania kapitału zakładowego Spółki w drodze kapitału docelowego proponuje się dodać nowy § 5a do Statutu Spółki o następującej treści:
§ 5a
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych (kapitał docelowy).
2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd upoważniony jest do kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w drodze oferty prywatnej (niepublicznej) akcji na okaziciela Serii B i następnych serii odpowiadających kolejnym podwyższeniom kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda, w liczbie nie większej niż 1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) z pozbawieniem prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy.
3. Zarząd może wydać akcje Serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
4. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału docelowego wygasa z dniem 18 czerwca 2013 roku.
5. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego bez obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
6. Zarząd upoważniony jest do podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej."
II. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zgromadzenia, to jest do dnia 28 maja 2010 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres wealthbay@wealthbay.pl.
III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (tj. poprzez pocztę elektroniczną) na adres wealthbay@wealthbay.pl.projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej.
Do żądań określonych w punktach II i III należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (akcjonariuszy) lub osób działających w jego imieniu, w tym:
a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,
b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza,
c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza,
d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.
IV. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
V. Uczestnictwo w Zgromadzeniu i wykonywanie prawa głosu. Sposób uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru dla akcjonariusza (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru, lub uchwały właściwego organu. Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
Akcjonariusz na Zgromadzeniu winien dysponować dokumentem stwierdzającym jego tożsamość.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki "www.wealthbay.pl".
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wealthbay@wealthbay.pl, tak, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być przekazane w formacie .pdf. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej zarówno mocodawcy jak i pełnomocnika). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również określać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Zgromadzenia i nazwę Spółki.
Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu.
Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument potwierdzający jego tożsamość i wykazać umocowanie do działania za mocodawcę.
Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Zgromadzeniu.
Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
VI. Możliwości i sposób uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia w Zgromadzeniu i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.
Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu to 2 czerwca 2010 r.
Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia, to jest na dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu przypadający na 2 czerwca 2010 roku.
Akcjonariusz w celu udziału w Zgromadzeniu, powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, to jest nie później niż w dniu 3 czerwca 2010 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 k.s.h., to jest:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbę akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w siedzibie Spółki (ulica Drewnowska 48, 91-002 Łódź) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusz będzie mógł przeglądać listę akcjonariuszy oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może ponadto żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz przesłane na adres wealthbay@wealthbay.pl w formacie .pdf. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (w szczególności kopia: dowodu osobistego, odpisu z właściwego rejestru lub pełnomocnictwa).
VIII. Dostęp do dokumentacji.
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki (ulica Drewnowska 48, 91-002 Łódź) od dnia 5 czerwca 2010 roku.
Przy czym odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej i opinii biegłego rewidenta będą wydawane akcjonariuszom w siedzibie Spółki na ich żądanie od dnia 31 maja 2010 roku.
Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.
IX. Strona internetowa na której umieszczono informacje dotyczące Zgromadzenia.
Informacje na temat Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem "www.wealthbay.pl".
Korespondencja związana ze Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: wealthbay@wealthbay.pl.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1 i 2 w zw. z § 6 ust. 3 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect
Osoby reprezentujące Spółkę:
Piotr Wiaderek - Prezes Zarządu
Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 18 czerwca 2010 roku.
Zarząd WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") niniejszym ogłasza projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 18 czerwca 2010 roku.
Uchwała nr 01/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A.
w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia odtajnić wybory członków Komisji Skrutacyjnej."
Uchwała nr 02/06/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A.
w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi do Komisji Skrutacyjnej powołuje: ...."
Uchwała nr 03/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana ...."
Uchwała nr 04/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Krynicki Recykling S.A.
w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
1) Otwarcie Zgromadzenia,
2) Podjęcie uchwały w sprawie odtajnieniu wyboru członków Komisji Skrutacyjnej,
3) Wybór Komisji Skrutacyjnej,
4) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
5) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
6) Przyjęcie porządku obrad,
7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009,
8) Powzięcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2009,
9) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia osobom sprawującym funkcje Prezesa Zarządu w roku 2009 absolutorium z wykonania przez nich swoich obowiązków,
10) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2009,
11) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect),
12) Zamknięcie obrad."
Uchwała nr 05/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A.
w sprawie zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej: "Spółka") po zapoznaniu się z treścią:
1) sporządzonego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2009 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku),
2) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku), którego części stanowią: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale własnym, dodatkowe informację i objaśnienia,
według którego Spółka zamknęła okres od dnia 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku stratą netto w wysokości 12.128,67 zł (dwanaście tysięcy sto dwadzieścia osiem złotych sześćdziesiąt siedem groszy), a suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2009 roku wyniosła 8.009.266,82 zł (osiem milionów dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych osiemdziesiąt dwa grosze) oraz
3) opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok,
4) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
niniejszym zatwierdza:
1) opisane powyżej w pkt. 1 sporządzone przez Zarząd Spółki sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2009 oraz
2) opisane powyżej w pkt.2 sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009 na które składają się:
a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
b) bilans,
c) rachunek zysków i strat,
d) rachunek przepływów pieniężnych,
e) zestawienie zmian w kapitale własnym,
f) dodatkowe informacje i wyjaśnienia,
według którego Spółka zamknęła rok obrotowy 2009 zyskiem netto w wysokości 12.128,67 zł (dwanaście tysięcy sto dwadzieścia osiem złotych sześćdziesiąt siedem groszy), a suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2009 roku wyniosła 8.009.266,82 zł (osiem milionów dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych osiemdziesiąt dwa grosze)
Uchwała nr 06/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A.
w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2009
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia stratę poniesioną przez Spółkę w roku obrotowym 2009 w wysokości 12.128,67 zł (dwanaście tysięcy sto dwadzieścia osiem złotych sześćdziesiąt siedem groszy) pokryć z zysków lat następnych."
Uchwała nr 07a/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A.
w sprawie udzielenia osobom sprawującym funkcje Prezesa Zarządu w roku 2009 absolutorium z wykonania przez nich swoich obowiązków
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Panu Piotrowi Wiaderkowi z wykonania jego obowiązków jako Prezesa Zarządu Spółki w 2009 roku."
Uchwała nr 07b/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A.
w sprawie udzielenia osobom sprawującym funkcje Prezesa Zarządu w roku 2009 absolutorium z wykonania przez nich swoich obowiązków
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Pani Joannie Kalinowskiej z wykonania jej obowiązków jako Prezesa Zarządu Spółki w 2009 roku."
Uchwała nr 07c/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A.
w sprawie udzielenia osobom sprawującym funkcje Prezesa Zarządu w roku 2009 absolutorium z wykonania przez nich swoich obowiązków
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Panu Jackowi Borkowskiemu z wykonania jego obowiązków jako Członka Zarządu Spółki w 2009 roku, na skutek oddelegowania go jako członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Członka Zarządu."
Uchwała nr 08a/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A.
w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki Pani Alicji Wiaderek z wykonania swoich obowiązków w 2009 roku."
Uchwała nr 08b/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A.
w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Wandzie Jabłońskiej z wykonania swoich obowiązków w 2009 roku."
Uchwała nr 08c/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A.
w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Lesławowi Kula z wykonania swoich obowiązków w 2009 roku."
Uchwała nr 08d/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A.
w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jackowi Borkowskiemu z wykonania swoich obowiązków w 2009 roku."
Uchwała nr 08e/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A.
w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Lipińskiemu z wykonania swoich obowiązków w 2009 roku."
Uchwała nr 09/06/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A.
w sprawie upoważnienia Zarządu
do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty prywatnej,
do zmiany statutu Spółki,
do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.,
do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu ( NewConnect).
"Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 i 432, 433 § 2, 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 oraz art. 444 i 447 Kodeksu spółek handlowych, a także postanowień Statutu spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") uwzględniając postanowienia Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dodać po § 5 Statutu Spółki § 5a o następującym brzmieniu:
§ 5a
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych (kapitał docelowy).
2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd upoważniony jest do kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w drodze oferty prywatnej (niepublicznej) akcji na okaziciela Serii B i następnych serii odpowiadających kolejnym podwyższeniom kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda, w liczbie nie większej niż 1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) z pozbawieniem prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy.
3. Zarząd może wydać akcje Serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
4. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału docelowego wygasa z dniem 15 czerwca 2013 roku.
5. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego bez obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
6. Zarząd upoważniony jest do podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej."
§2
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą przedmiotem oferty prywatnej i ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, a w związku z tym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o wprowadzenie Praw do Akcji Serii B oraz Akcji Serii B oraz następnych serii emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, zostaną zaoferowane inwestorom w drodze subskrypcji prywatnej w ramach oferty niepublicznej t.j. skierowanej do nie więcej niż 99 podmiotów.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Spółki Serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą podlegały dematerializacji zgodnie z art. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku.
4. W interesie Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Zarząd może wydać Akcje Serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego tylko w zamian za wkłady pieniężne.
6. Umowy objęcia akcji w ramach danej transzy nie mogą być zawarte w terminie późniejszym niż ... miesiące od dnia podjęcia przez Zarząd Spółki każdorazowo uchwały o której mowa w art. 446 kodeksu spółek handlowych.
§3
Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań oraz czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do:
a) przeprowadzenia oferty prywatnej oraz ubiegania się wprowadzenie praw do akcji serii B oraz akcji serii B oraz praw do akcji i akcji następnych serii , które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym złożenia odpowiednich wniosków, dokumentów i zawiadomień do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych , w tym do:
- oznaczenia ceny emisyjnej Akcji Serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,
- oznaczania dat zawarcia umów objęcia akcji danej serii emitowanej w granicach kapitału docelowego z zachowaniem każdorazowo postanowień §2 ust. 6 niniejszej uchwały
b) dematerializacji praw do akcji oraz akcji serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umowy o rejestrację praw do akcji serii B oraz akcji serii B i następnych serii emitowanych w ramach kapitału docelowego;
c) złożenia każdorazowo oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
§4
Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
§5
Uzasadnienie niniejszej uchwały tj. jej umotywowanie (w rozumieniu art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych) stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 09/06/2010 z dnia 15 czerwca 2010 roku
"Opinia Zarządu spółki WEALTH BAY S.A.
uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
Na dzień 18 czerwca 2010 roku zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki WEALTH BAY S.A. ("Spółka") z siedzibą w Łodzi z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 375.000 zł (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nie więcej niż 1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja.
W ocenie Zarządu pozbawienie w całości prawa poboru akcji Serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego dotychczasowych akcjonariuszy następuje w interesie Spółki i jest uzasadnione koniecznością sfinansowania zamierzeń inwestycyjnych spółki WEALTH BAY S.A. Celem emisji akcji serii B i następnych, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest pozyskanie w drodze prywatnej oferty akcji środków finansowych niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Spółka zamierza umacniać pozycję na rynku handlu dzieł sztuki przez przejmowanie i rozwój organiczny, a także zakup nowych eksponatów i artefaktów. Oferta prywatna w ramach, której Zarząd jest uprawniony do składania ofert objęcia akcji określonym wybranym przez siebie podmiotom umożliwi Spółce pozyskanie inwestorów branżowych. Wyłączenie prawa poboru pozwoli Zarządowi na prowadzenie bezpośrednich rozmów z przyszłymi nowymi akcjonariuszami oraz zaoferowanie akcji funduszom, podmiotom zainteresowanym budową portfela dzieł sztuki itp. Działanie takie przyczyni się do zawierania umów mających na celu rozwój działalności Spółki w powiązaniu z inwestycją danego podmiotu (inwestora) w akcje spółki. Pozyskanie nowych akcjonariuszy zwiększy atrakcyjność akcji Spółki, co leży także w interesie dotychczasowych akcjonariuszy jak i samej Spółki.
W ocenie Zarządu tylko zewnętrzni inwestorzy gwarantują dofinansowanie na założonym poziomie w odpowiednio krótkim czasie.
Zarząd Spółki rekomenduje, aby uprawnienie do określenia ceny emisyjnej akcji Spółki serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zostało przyznane Zarządowi Spółki, który oznaczy ostateczną cenę emisyjną akcji Spółki na poziomie dostosowanym do aktualnej sytuacji rynkowej, w sposób maksymalizujący wpływy Spółki z tytułu emisji akcji Spółki serii B i następnych, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, oraz po uprzednim przeprowadzeniu badania zainteresowania instrumentami Spółki wśród inwestorów."
Załącznik nr 2 do Uchwały nr 09/06/2010 z dnia 15 czerwca 2010 roku
"Uzasadnienie uchwały nr 09/06/2010 z 15 czerwca 2010 dnia roku w zakresie zmiany statutu przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego
w granicach kapitału docelowego
W dniu 18 czerwca 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki WEALTH BAY S.A. ("Spółka") z siedzibą w Łodzi podjęło uchwałę nr 09/06/2010 w szczególności w przedmiocie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 375.000 zł (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych w drodze emisji nie więcej niż 1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja.
W opinii Walnego Zgromadzenia Spółki wprowadzenie możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego umożliwi szybkie i elastyczne przeprowadzanie przez Spółkę emisji akcji, a zatem przyczyni się do wzrostu kapitałów Spółki i poprawy jej pozycji rynkowej. Ponadto, Zarząd, w obecnej, zmiennej sytuacji na rynku kapitałowym, wybierając termin i rozmiar emisji akcji poszczególnych serii, uzyska instrument za pomocą którego będzie mógł skutecznie reagować na sytuację na rynku kapitałowym, a to ponieważ akcje serii B i następnych, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A (tzw. NewConnect). Powyższe w trosce o powodzenie emisji i debiut nowych akcji Spółki na rynku NewConnect.
Z tych względów zmiana statutu Spółki przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie uchwały nr 09/06/2010 jest uzasadniona oraz leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy."
Podstawa prawna: Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 3 w zw. z § 6 ust. 5 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
Osoby reprezentujące Spółkę:
Piotr Wiaderek - Prezes Zarządu
Zarząd spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS 0000319885 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") zwołuje na dzień 18 czerwca 2010 roku na godzinę 11:00 Walne Zgromadzenie (dalej: "Zgromadzenie"). Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Łodzi, przy ulicy Drewnowskiej 48, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia,
2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnieniu wyboru członków Komisji Skrutacyjnej,
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
6. Przyjęcie porządku obrad,
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009,
8. Powzięcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2009,
9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia osobom sprawującym funkcje Prezesa Zarządu w roku 2009 absolutorium z wykonania przez nich swoich obowiązków,
10. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2009,
11. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu,
12. Zamknięcie obrad.
I. Zamierzona zmiana Statutu Spółki.
Stosownie do wymogów art. 402 § 2 k.s.h., Zarząd Spółki podaje do wiadomości zamierzoną zmianę Statutu Spółki.
W celu dopuszczenia możliwości podwyższania kapitału zakładowego Spółki w drodze kapitału docelowego proponuje się dodać nowy § 5a do Statutu Spółki o następującej treści:
§ 5a
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych (kapitał docelowy).
2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd upoważniony jest do kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w drodze oferty prywatnej (niepublicznej) akcji na okaziciela Serii B i następnych serii odpowiadających kolejnym podwyższeniom kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda, w liczbie nie większej niż 1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) z pozbawieniem prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy.
3. Zarząd może wydać akcje Serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
4. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału docelowego wygasa z dniem 18 czerwca 2013 roku.
5. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego bez obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
6. Zarząd upoważniony jest do podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej."
II. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zgromadzenia, to jest do dnia 28 maja 2010 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres wealthbay@wealthbay.pl.
III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (tj. poprzez pocztę elektroniczną) na adres wealthbay@wealthbay.pl.projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej.
Do żądań określonych w punktach II i III należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (akcjonariuszy) lub osób działających w jego imieniu, w tym:
a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,
b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza,
c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza,
d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.
IV. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
V. Uczestnictwo w Zgromadzeniu i wykonywanie prawa głosu. Sposób uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru dla akcjonariusza (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru, lub uchwały właściwego organu. Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
Akcjonariusz na Zgromadzeniu winien dysponować dokumentem stwierdzającym jego tożsamość.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki "www.wealthbay.pl".
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wealthbay@wealthbay.pl, tak, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być przekazane w formacie .pdf. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej zarówno mocodawcy jak i pełnomocnika). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również określać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Zgromadzenia i nazwę Spółki.
Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu.
Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument potwierdzający jego tożsamość i wykazać umocowanie do działania za mocodawcę.
Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Zgromadzeniu.
Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
VI. Możliwości i sposób uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia w Zgromadzeniu i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.
Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu to 2 czerwca 2010 r.
Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia, to jest na dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu przypadający na 2 czerwca 2010 roku.
Akcjonariusz w celu udziału w Zgromadzeniu, powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, to jest nie później niż w dniu 3 czerwca 2010 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 k.s.h., to jest:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbę akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w siedzibie Spółki (ulica Drewnowska 48, 91-002 Łódź) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusz będzie mógł przeglądać listę akcjonariuszy oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może ponadto żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz przesłane na adres wealthbay@wealthbay.pl w formacie .pdf. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (w szczególności kopia: dowodu osobistego, odpisu z właściwego rejestru lub pełnomocnictwa).
VIII. Dostęp do dokumentacji.
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki (ulica Drewnowska 48, 91-002 Łódź) od dnia 5 czerwca 2010 roku.
Przy czym odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej i opinii biegłego rewidenta będą wydawane akcjonariuszom w siedzibie Spółki na ich żądanie od dnia 31 maja 2010 roku.
Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.
IX. Strona internetowa na której umieszczono informacje dotyczące Zgromadzenia.
Informacje na temat Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem "www.wealthbay.pl".
Korespondencja związana ze Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: wealthbay@wealthbay.pl.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1 i 2 w zw. z § 6 ust. 3 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect
Osoby reprezentujące Spółkę:
Piotr Wiaderek - Prezes Zarządu
Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 18 czerwca 2010 roku.
Zarząd WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") niniejszym ogłasza projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 18 czerwca 2010 roku.
Uchwała nr 01/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A.
w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia odtajnić wybory członków Komisji Skrutacyjnej."
Uchwała nr 02/06/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A.
w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi do Komisji Skrutacyjnej powołuje: ...."
Uchwała nr 03/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana ...."
Uchwała nr 04/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Krynicki Recykling S.A.
w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
1) Otwarcie Zgromadzenia,
2) Podjęcie uchwały w sprawie odtajnieniu wyboru członków Komisji Skrutacyjnej,
3) Wybór Komisji Skrutacyjnej,
4) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
5) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
6) Przyjęcie porządku obrad,
7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009,
8) Powzięcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2009,
9) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia osobom sprawującym funkcje Prezesa Zarządu w roku 2009 absolutorium z wykonania przez nich swoich obowiązków,
10) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2009,
11) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect),
12) Zamknięcie obrad."
Uchwała nr 05/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A.
w sprawie zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej: "Spółka") po zapoznaniu się z treścią:
1) sporządzonego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2009 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku),
2) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku), którego części stanowią: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale własnym, dodatkowe informację i objaśnienia,
według którego Spółka zamknęła okres od dnia 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku stratą netto w wysokości 12.128,67 zł (dwanaście tysięcy sto dwadzieścia osiem złotych sześćdziesiąt siedem groszy), a suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2009 roku wyniosła 8.009.266,82 zł (osiem milionów dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych osiemdziesiąt dwa grosze) oraz
3) opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok,
4) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
niniejszym zatwierdza:
1) opisane powyżej w pkt. 1 sporządzone przez Zarząd Spółki sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2009 oraz
2) opisane powyżej w pkt.2 sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009 na które składają się:
a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
b) bilans,
c) rachunek zysków i strat,
d) rachunek przepływów pieniężnych,
e) zestawienie zmian w kapitale własnym,
f) dodatkowe informacje i wyjaśnienia,
według którego Spółka zamknęła rok obrotowy 2009 zyskiem netto w wysokości 12.128,67 zł (dwanaście tysięcy sto dwadzieścia osiem złotych sześćdziesiąt siedem groszy), a suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2009 roku wyniosła 8.009.266,82 zł (osiem milionów dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych osiemdziesiąt dwa grosze)
Uchwała nr 06/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A.
w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2009
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia stratę poniesioną przez Spółkę w roku obrotowym 2009 w wysokości 12.128,67 zł (dwanaście tysięcy sto dwadzieścia osiem złotych sześćdziesiąt siedem groszy) pokryć z zysków lat następnych."
Uchwała nr 07a/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A.
w sprawie udzielenia osobom sprawującym funkcje Prezesa Zarządu w roku 2009 absolutorium z wykonania przez nich swoich obowiązków
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Panu Piotrowi Wiaderkowi z wykonania jego obowiązków jako Prezesa Zarządu Spółki w 2009 roku."
Uchwała nr 07b/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A.
w sprawie udzielenia osobom sprawującym funkcje Prezesa Zarządu w roku 2009 absolutorium z wykonania przez nich swoich obowiązków
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Pani Joannie Kalinowskiej z wykonania jej obowiązków jako Prezesa Zarządu Spółki w 2009 roku."
Uchwała nr 07c/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A.
w sprawie udzielenia osobom sprawującym funkcje Prezesa Zarządu w roku 2009 absolutorium z wykonania przez nich swoich obowiązków
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Panu Jackowi Borkowskiemu z wykonania jego obowiązków jako Członka Zarządu Spółki w 2009 roku, na skutek oddelegowania go jako członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Członka Zarządu."
Uchwała nr 08a/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A.
w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki Pani Alicji Wiaderek z wykonania swoich obowiązków w 2009 roku."
Uchwała nr 08b/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A.
w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Wandzie Jabłońskiej z wykonania swoich obowiązków w 2009 roku."
Uchwała nr 08c/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A.
w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Lesławowi Kula z wykonania swoich obowiązków w 2009 roku."
Uchwała nr 08d/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A.
w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jackowi Borkowskiemu z wykonania swoich obowiązków w 2009 roku."
Uchwała nr 08e/06/2010
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A.
w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Lipińskiemu z wykonania swoich obowiązków w 2009 roku."
Uchwała nr 09/06/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A.
w sprawie upoważnienia Zarządu
do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty prywatnej,
do zmiany statutu Spółki,
do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.,
do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu ( NewConnect).
"Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 i 432, 433 § 2, 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 oraz art. 444 i 447 Kodeksu spółek handlowych, a także postanowień Statutu spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") uwzględniając postanowienia Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dodać po § 5 Statutu Spółki § 5a o następującym brzmieniu:
§ 5a
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych (kapitał docelowy).
2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd upoważniony jest do kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w drodze oferty prywatnej (niepublicznej) akcji na okaziciela Serii B i następnych serii odpowiadających kolejnym podwyższeniom kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda, w liczbie nie większej niż 1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) z pozbawieniem prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy.
3. Zarząd może wydać akcje Serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
4. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału docelowego wygasa z dniem 15 czerwca 2013 roku.
5. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego bez obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
6. Zarząd upoważniony jest do podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej."
§2
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą przedmiotem oferty prywatnej i ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, a w związku z tym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o wprowadzenie Praw do Akcji Serii B oraz Akcji Serii B oraz następnych serii emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, zostaną zaoferowane inwestorom w drodze subskrypcji prywatnej w ramach oferty niepublicznej t.j. skierowanej do nie więcej niż 99 podmiotów.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Spółki Serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą podlegały dematerializacji zgodnie z art. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku.
4. W interesie Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Zarząd może wydać Akcje Serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego tylko w zamian za wkłady pieniężne.
6. Umowy objęcia akcji w ramach danej transzy nie mogą być zawarte w terminie późniejszym niż ... miesiące od dnia podjęcia przez Zarząd Spółki każdorazowo uchwały o której mowa w art. 446 kodeksu spółek handlowych.
§3
Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań oraz czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do:
a) przeprowadzenia oferty prywatnej oraz ubiegania się wprowadzenie praw do akcji serii B oraz akcji serii B oraz praw do akcji i akcji następnych serii , które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym złożenia odpowiednich wniosków, dokumentów i zawiadomień do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych , w tym do:
- oznaczenia ceny emisyjnej Akcji Serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,
- oznaczania dat zawarcia umów objęcia akcji danej serii emitowanej w granicach kapitału docelowego z zachowaniem każdorazowo postanowień §2 ust. 6 niniejszej uchwały
b) dematerializacji praw do akcji oraz akcji serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umowy o rejestrację praw do akcji serii B oraz akcji serii B i następnych serii emitowanych w ramach kapitału docelowego;
c) złożenia każdorazowo oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
§4
Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
§5
Uzasadnienie niniejszej uchwały tj. jej umotywowanie (w rozumieniu art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych) stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 09/06/2010 z dnia 15 czerwca 2010 roku
"Opinia Zarządu spółki WEALTH BAY S.A.
uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
Na dzień 18 czerwca 2010 roku zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki WEALTH BAY S.A. ("Spółka") z siedzibą w Łodzi z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 375.000 zł (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nie więcej niż 1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja.
W ocenie Zarządu pozbawienie w całości prawa poboru akcji Serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego dotychczasowych akcjonariuszy następuje w interesie Spółki i jest uzasadnione koniecznością sfinansowania zamierzeń inwestycyjnych spółki WEALTH BAY S.A. Celem emisji akcji serii B i następnych, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest pozyskanie w drodze prywatnej oferty akcji środków finansowych niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Spółka zamierza umacniać pozycję na rynku handlu dzieł sztuki przez przejmowanie i rozwój organiczny, a także zakup nowych eksponatów i artefaktów. Oferta prywatna w ramach, której Zarząd jest uprawniony do składania ofert objęcia akcji określonym wybranym przez siebie podmiotom umożliwi Spółce pozyskanie inwestorów branżowych. Wyłączenie prawa poboru pozwoli Zarządowi na prowadzenie bezpośrednich rozmów z przyszłymi nowymi akcjonariuszami oraz zaoferowanie akcji funduszom, podmiotom zainteresowanym budową portfela dzieł sztuki itp. Działanie takie przyczyni się do zawierania umów mających na celu rozwój działalności Spółki w powiązaniu z inwestycją danego podmiotu (inwestora) w akcje spółki. Pozyskanie nowych akcjonariuszy zwiększy atrakcyjność akcji Spółki, co leży także w interesie dotychczasowych akcjonariuszy jak i samej Spółki.
W ocenie Zarządu tylko zewnętrzni inwestorzy gwarantują dofinansowanie na założonym poziomie w odpowiednio krótkim czasie.
Zarząd Spółki rekomenduje, aby uprawnienie do określenia ceny emisyjnej akcji Spółki serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zostało przyznane Zarządowi Spółki, który oznaczy ostateczną cenę emisyjną akcji Spółki na poziomie dostosowanym do aktualnej sytuacji rynkowej, w sposób maksymalizujący wpływy Spółki z tytułu emisji akcji Spółki serii B i następnych, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, oraz po uprzednim przeprowadzeniu badania zainteresowania instrumentami Spółki wśród inwestorów."
Załącznik nr 2 do Uchwały nr 09/06/2010 z dnia 15 czerwca 2010 roku
"Uzasadnienie uchwały nr 09/06/2010 z 15 czerwca 2010 dnia roku w zakresie zmiany statutu przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego
w granicach kapitału docelowego
W dniu 18 czerwca 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki WEALTH BAY S.A. ("Spółka") z siedzibą w Łodzi podjęło uchwałę nr 09/06/2010 w szczególności w przedmiocie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 375.000 zł (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych w drodze emisji nie więcej niż 1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja.
W opinii Walnego Zgromadzenia Spółki wprowadzenie możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego umożliwi szybkie i elastyczne przeprowadzanie przez Spółkę emisji akcji, a zatem przyczyni się do wzrostu kapitałów Spółki i poprawy jej pozycji rynkowej. Ponadto, Zarząd, w obecnej, zmiennej sytuacji na rynku kapitałowym, wybierając termin i rozmiar emisji akcji poszczególnych serii, uzyska instrument za pomocą którego będzie mógł skutecznie reagować na sytuację na rynku kapitałowym, a to ponieważ akcje serii B i następnych, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A (tzw. NewConnect). Powyższe w trosce o powodzenie emisji i debiut nowych akcji Spółki na rynku NewConnect.
Z tych względów zmiana statutu Spółki przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie uchwały nr 09/06/2010 jest uzasadniona oraz leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy."
Podstawa prawna: Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 3 w zw. z § 6 ust. 5 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
Osoby reprezentujące Spółkę:
Piotr Wiaderek - Prezes Zarządu
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
