podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego
15-01-2013
Zarząd BGE S.A. (dalej "Spółka") informuje, iż w dniu 11 stycznia 2013 r. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii F i G w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru (dalej "Uchwała").
Na podstawie Uchwały, kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty 995.123,30 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia trzy złote trzydzieści groszy) do kwoty 1.095.123,30 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia trzy złote trzydzieści groszy), to jest o kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych).
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa powyżej zostało dokonane poprzez emisję:
a) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda akcja;
b) 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 0000001 do 850000, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda akcja.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F i G, odbywa się w granicach kapitału docelowego na podstawie opisanej powyżej Uchwały Zarządu Spółki, podjętej na mocy upoważnienia zawartego w § 13 Statutu Spółki, zgodnie z przepisem art. 444 i n. k.s.h.
Podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F i G dokonuje się za zgodą Rady Nadzorczej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
Akcje serii F zostaną zaoferowane do objęcia w ramach niepublicznej subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, wybranym przez Zarząd inwestorom zainteresowanym dalszym rozwojem Spółki. Umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych będą zawierane przez Zarząd nie później niż do dnia 31 stycznia 2013 roku. Akcje serii F zostaną wydane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne; wpłata nastąpi nie później niż do dnia 31 stycznia 2013 roku.
Akcje serii G zostaną zaoferowane do objęcia w ramach niepublicznej subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, osobom fizycznym wchodzącym w skład kadry zarządzającej BGE S.A. oraz jej spółek zależnych, na zasadach określonych w Programie Akcji Menedżerskich BGE S.A. przyjętych odrębną uchwałą Zarządu pozytywnie zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą. Umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych będą zawierane przez Zarząd w terminach określonych w Programie Akcji Menedżerskich, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, jednak nie później niż do dnia 31 marca 2013 roku. Akcje serii G zostaną wydane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne; wpłata nastąpi nie później niż do dnia 31 marca 2013 r.
Cena emisyjna jednej akcji wynosi:
a) w odniesieniu do akcji serii F - 2,00 zł (dwa złote); łączna cena emisyjna wszystkich akcji serii F wynosi 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych);
b) w odniesieniu do akcji serii G - 0,10 zł (dziesięć groszy); łączna cena emisyjna wszystkich akcji serii G wynosi 85.000,00 zł (osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych).
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym powyższą Uchwałą Zarządu wprowadzono zmiany w Statucie Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 995123,30 (dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia trzy złote trzydzieści groszy).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na 9.951.233 (dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście trzydzieści trzy) sztuk akcji w tym:
a) 1.000.000 (jeden milion) sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A o numerach od 1 do o wartości nominalnej 0,10 zł. (zero złotych i dziesięć groszy) każda,
b) 4.000.000 (cztery miliony) sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B o numerach od 1 do 4.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł. (zero złotych i dziesięć groszy) każda,
c) 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 1 do 1.300.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda,
d) 651.233 (sześćset pięćdziesiąt jeden dwieście trzydzieści trzy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 1 do 651.233 o wartości nominalnej 0,10 zł. (zero złotych i dziesięć groszy) każda,
e) 3.000.000 (trzy miliony) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 1 do 3.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda."
otrzymuje brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.095.123,30 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia trzy złote trzydzieści groszy).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na 10.951.233 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście trzydzieści trzy) sztuk akcji w tym:
a) 1.000.000 (jeden milion) sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A o numerach od 1 do o wartości nominalnej 0,10 zł. (zero złotych i dziesięć groszy) każda,
b) 4.000.000 (cztery miliony) sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B o numerach od 1 do 4.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł. (zero złotych i dziesięć groszy) każda,
c) 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 1 do 1.300.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda,
d) 651.233 (sześćset pięćdziesiąt jeden dwieście trzydzieści trzy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 1 do 651.233 o wartości nominalnej 0,10 zł. (zero złotych i dziesięć groszy) każda,
e) 3.000.000 (trzy miliony) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 1 do 3.000.000
o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda,
f) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 1 do 150000 o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda,
g) 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 1 do 850000 o wartości nominalnej 0,10 (zero złotych i dziesięć groszy) każda."
W związku z podjęciem ww. uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, Zarząd wyjaśnia co następuje:
- w dniu podjęcia uchwały zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego kapitał zakładowy spółki wynosi 695.123,30 zł (sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia trzy złote trzydzieści groszy). Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane niniejszą uchwałą uwzględnia jednak podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane Uchwałą Zarządu BGE S.A. z dnia 18 grudnia 2012 r. w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, na mocy której kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 695.123,30 zł (sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia trzy złote trzydzieści groszy) do kwoty 995.123,30 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia trzy złote trzydzieści groszy), to jest o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych), w drodze emisji 3.000.000 (trzech milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0000001 do 3000000, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda akcja;
- podwyższenie kapitału zakładowego dokonane wskazaną powyżej Uchwałą Zarządu BGE S.A. z dnia 18 grudnia 2012 r. zostało zgłoszone do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na dzień podjęcia niniejszej uchwały, przy czym na dzień podejmowania Uchwały Zarządu z dnia 11 stycznia 2013 r. podwyższenie to nie zostało jeszcze zarejestrowane.
Wobec tego podwyższenie kapitału zakładowego BGE S.A. będące przedmiotem niniejszego raportu dokonywane jest pod warunkiem zarejestrowania w Rejestrze Przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego Uchwałą Zarządu BGE Spółki Akcyjnej z dnia 18 grudnia 2012 roku poprzez emisję akcji serii E.
Zarząd Spółki informuje także, że o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian w Statucie poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym po otrzymaniu postanowienia sądu rejestrowego. Ponadto niezwłocznie po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F i G, Spółka podejmie czynności faktyczne i prawne zmierzające do dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii F i G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
Na podstawie Uchwały, kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty 995.123,30 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia trzy złote trzydzieści groszy) do kwoty 1.095.123,30 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia trzy złote trzydzieści groszy), to jest o kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych).
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa powyżej zostało dokonane poprzez emisję:
a) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda akcja;
b) 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 0000001 do 850000, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda akcja.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F i G, odbywa się w granicach kapitału docelowego na podstawie opisanej powyżej Uchwały Zarządu Spółki, podjętej na mocy upoważnienia zawartego w § 13 Statutu Spółki, zgodnie z przepisem art. 444 i n. k.s.h.
Podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F i G dokonuje się za zgodą Rady Nadzorczej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
Akcje serii F zostaną zaoferowane do objęcia w ramach niepublicznej subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, wybranym przez Zarząd inwestorom zainteresowanym dalszym rozwojem Spółki. Umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych będą zawierane przez Zarząd nie później niż do dnia 31 stycznia 2013 roku. Akcje serii F zostaną wydane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne; wpłata nastąpi nie później niż do dnia 31 stycznia 2013 roku.
Akcje serii G zostaną zaoferowane do objęcia w ramach niepublicznej subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, osobom fizycznym wchodzącym w skład kadry zarządzającej BGE S.A. oraz jej spółek zależnych, na zasadach określonych w Programie Akcji Menedżerskich BGE S.A. przyjętych odrębną uchwałą Zarządu pozytywnie zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą. Umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych będą zawierane przez Zarząd w terminach określonych w Programie Akcji Menedżerskich, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, jednak nie później niż do dnia 31 marca 2013 roku. Akcje serii G zostaną wydane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne; wpłata nastąpi nie później niż do dnia 31 marca 2013 r.
Cena emisyjna jednej akcji wynosi:
a) w odniesieniu do akcji serii F - 2,00 zł (dwa złote); łączna cena emisyjna wszystkich akcji serii F wynosi 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych);
b) w odniesieniu do akcji serii G - 0,10 zł (dziesięć groszy); łączna cena emisyjna wszystkich akcji serii G wynosi 85.000,00 zł (osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych).
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym powyższą Uchwałą Zarządu wprowadzono zmiany w Statucie Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 995123,30 (dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia trzy złote trzydzieści groszy).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na 9.951.233 (dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście trzydzieści trzy) sztuk akcji w tym:
a) 1.000.000 (jeden milion) sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A o numerach od 1 do o wartości nominalnej 0,10 zł. (zero złotych i dziesięć groszy) każda,
b) 4.000.000 (cztery miliony) sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B o numerach od 1 do 4.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł. (zero złotych i dziesięć groszy) każda,
c) 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 1 do 1.300.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda,
d) 651.233 (sześćset pięćdziesiąt jeden dwieście trzydzieści trzy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 1 do 651.233 o wartości nominalnej 0,10 zł. (zero złotych i dziesięć groszy) każda,
e) 3.000.000 (trzy miliony) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 1 do 3.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda."
otrzymuje brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.095.123,30 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia trzy złote trzydzieści groszy).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na 10.951.233 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście trzydzieści trzy) sztuk akcji w tym:
a) 1.000.000 (jeden milion) sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A o numerach od 1 do o wartości nominalnej 0,10 zł. (zero złotych i dziesięć groszy) każda,
b) 4.000.000 (cztery miliony) sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B o numerach od 1 do 4.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł. (zero złotych i dziesięć groszy) każda,
c) 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 1 do 1.300.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda,
d) 651.233 (sześćset pięćdziesiąt jeden dwieście trzydzieści trzy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 1 do 651.233 o wartości nominalnej 0,10 zł. (zero złotych i dziesięć groszy) każda,
e) 3.000.000 (trzy miliony) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 1 do 3.000.000
o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda,
f) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 1 do 150000 o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda,
g) 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 1 do 850000 o wartości nominalnej 0,10 (zero złotych i dziesięć groszy) każda."
W związku z podjęciem ww. uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, Zarząd wyjaśnia co następuje:
- w dniu podjęcia uchwały zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego kapitał zakładowy spółki wynosi 695.123,30 zł (sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia trzy złote trzydzieści groszy). Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane niniejszą uchwałą uwzględnia jednak podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane Uchwałą Zarządu BGE S.A. z dnia 18 grudnia 2012 r. w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, na mocy której kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 695.123,30 zł (sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia trzy złote trzydzieści groszy) do kwoty 995.123,30 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia trzy złote trzydzieści groszy), to jest o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych), w drodze emisji 3.000.000 (trzech milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0000001 do 3000000, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda akcja;
- podwyższenie kapitału zakładowego dokonane wskazaną powyżej Uchwałą Zarządu BGE S.A. z dnia 18 grudnia 2012 r. zostało zgłoszone do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na dzień podjęcia niniejszej uchwały, przy czym na dzień podejmowania Uchwały Zarządu z dnia 11 stycznia 2013 r. podwyższenie to nie zostało jeszcze zarejestrowane.
Wobec tego podwyższenie kapitału zakładowego BGE S.A. będące przedmiotem niniejszego raportu dokonywane jest pod warunkiem zarejestrowania w Rejestrze Przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego Uchwałą Zarządu BGE Spółki Akcyjnej z dnia 18 grudnia 2012 roku poprzez emisję akcji serii E.
Zarząd Spółki informuje także, że o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian w Statucie poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym po otrzymaniu postanowienia sądu rejestrowego. Ponadto niezwłocznie po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F i G, Spółka podejmie czynności faktyczne i prawne zmierzające do dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii F i G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
